Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2013 г. N 14АП-9475/13

г. Вологда

05 декабря 2013 г.

Дело N А66-419/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 декабря 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Маховой Е.Н.,

при участии от Голубя В.Ф. представителей Мироновой А.А. и Малафеевского А.М. по доверенностям от 25.11.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Анненко Вячеслава Валерьевича, Голубь Елены Николаевны, Анненко Валерия Ивановича, Голубя Виктора Федоровича на решение Арбитражного суда Тверской области от 02.08.2013 по делу N А66-419/2013 (судья Першина А.В.),

установил:

Анненко Вячеслав Валерьевич, Голубь Елена Николаевна, Анненко Валерий Иванович, Голубь Виктор Федорович обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 02.08.2013 по иску Анненко В.В., Голубь Е.Н., Анненко В.И., Голубя В.Ф. к Логинову Николаю Васильевичу об исключении его из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Медведь" (ОГРН 1036900031321, далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда от 02.08.2013 в удовлетворении иска отказано.

Истцы с решением суда не согласились, в апелляционной жалобе, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, просят его отменить. Доводы жалобы сводятся к тому, что истцы имеют право требовать исключить ответчика из числа участников Общества. Полагают, что факт ненадлежащего исполнения и нарушения ответчиком обязанностей участника Общества доказан, в связи с чем Общество не может осуществлять свою деятельность.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился. Просил оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано в апреле 2003 года, его участниками являются Анненко В.В., Голубь Е.Н., Логинов Н.В., владеющие по 25 % долей в уставном капитале Общества каждый, а также Анненко В.И. и Голубь В.Ф., обладающие 12,5 % долей в уставном капитале Общества каждый.

Полагая, что Логинов Н.В. неоднократно и грубо нарушал правила ведения финансово-хозяйственной деятельности в период исполнения обязанностей генерального директора Общества, не передал новому генеральному директору печати и документы Общества, не являлся на собрания участников Общества, созванные на 10.04.2012, на 21.05.2012, на 05.09.2012, в связи с чем для участников Общества невозможно принять решения о внесении вкладов в имущество Общества, о кредитовании на развитие деятельности и невозможности получения кредита в АКБ "РосЕвроБанк" по причине непредоставления личного поручительства учредителя Логинова Н.В., истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцами не доказано наличие предусмотренных статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) оснований для исключения ответчика из состава участников Общества.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

В силу статьи 10 Закона участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте "б" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление), при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно её затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Согласно подпункту "в" пункта 17 названного Постановления при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Систематическая неявка участника общества на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них при доказанности соблюдения процедуры извещения участника о проведении собрания, а также при доказанности отсутствия уважительных причин для неявки.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 информационного письма от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснил, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно её затруднили.

Как правильно указано в оспариваемом судебном акте, истцы в нарушение статьи 65 АПК РФ не представили доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участника Общества и при исполнении им обязанностей генерального директора Общества, возложенных на него действующим законодательством и учредительными документами.

Указанные истцами в иске основания для исключения ответчика из участников Общества обоснованно не приняты судом во внимание, поскольку являются предположениями.

Иного апеллянтами не доказано и в апелляционной инстанции.

При изложенных обстоятельствах дела вывод суда первой инстанции об отсутствии объективных условий для применения в рассматриваемом случае санкции, предусмотренной статьей 10 Закона, является обоснованным, поскольку по смыслу указанной нормы исключение участника Общества направлено на защиту интересов Общества в целом и является исключительной мерой. Названные истцами факты не могут служить основанием для её применения.

Более того, как правомерно отмечено в обжалуемом судебном акте, хозяйственная деятельность Обществом в 2011-2012 годах не осуществлялась, судебного акта либо доказательств, свидетельствующих о причинении Логиновым Н.В. убытков Обществу, не предъявлено.

Все доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 02.08.2013 по делу N А66-419/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Анненко Вячеслава Валерьевича, Голубь Елены Николаевны, Анненко Валерия Ивановича, Голубя Виктора Федоровича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

С.В. Козлова Л.Ф. Шумилова