Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2013 г. N 11АП-19123/13

город Самара

05 декабря 2013 г.

Дело N А55-7810/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Николаевой С.Ю. и Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аванесовой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 ноября 2013 года в зале N 6 апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АгроТехМаркет" Рабченко Виктора Владимировича на решение Арбитражного суда Самарской области от 12 сентября 2013 года по делу N А55-7810/2013 (судья Богданова Р.М.)

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АгроТехМаркет" (ОГРН 1066367010060) с. Дубовый Умет, Волжский район, Самарская область, Рабченко Виктора Владимировича, г. Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью "Промтехстрой", г. Самара,

третьи лица: Рогожников Вячеслав Петрович, Базилевич Светлана Александровна, общество с ограниченной ответственностью "Аграрная Сервисная Компания", глава крестьянского (фермерского) хозяйства Иванов Виктор Викторович,

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

с участием в судебном заседании:

от истца - представитель Четвергова Н.В. по доверенности от 01.11.2013,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "АгроТехМаркет" Рабченко Виктор Владимирович обратился с иском в Арбитражный суд Самарской области к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Иванову Виктору Викторовичу об истребовании из чужого незаконного владения ответчика культиватора Универсального агрегата для обработки жнивья и предпосевной обработки почвы Smaragd Гигант 1000 (шасси гигант 1000) и двух комбинированных почвообрабатывающих агрегата Рубин 9, две секции по 4-м. (Рубин 9 (400U), обязав ответчика передать указанное имущество ООО "АгроТехМаркет".

Определением суда от 14.08.2013 г. по ходатайству истца произведена замена ненадлежащего ответчика - индивидуального предпринимателя главу крестьянского (фермерского) хозяйства Иванова Виктора Викторовича надлежащим - ООО "Промтехстрой".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2013 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с этим неправильно применены нормы материального и процессуального права. Истец не согласен с выводом суда о том, что имущество выбыло из владения ООО "АгроТехМаркет" по воле общества и признал ответчика добросовестным приобретателем. По мнению истца, имеются основания для отмены судебного акта, предусмотренные ст.270 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании 28.11.2013 доводы апелляционной жалобы поддержал и просил ее удовлетворить.

Третье лицо Рогожников В.П. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в соответствии с требованиями статей 121 -123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и путем размещения информации о рассмотрении дела на официальном сайте суда, явку в суд своих представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы истца, отзыва третьего лица, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-13420/2010 от 09.02.2011 года ООО "АгроТехМаркет" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим общества назначен Рабченко В.В.

10 декабря 2010 года между исполняющим обязанности директора ООО "АгроТехМаркет" Зарубиным Г.А. и представителем трудового коллектива Рогожниковым Вячеславом Петровичем заключено соглашение о погашении кредиторской задолженности путем предоставления отступного.

Согласно п. 1.1. данного соглашения Зарубин Г.А. передал Рогожникову В.П. в качестве отступного имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "АгроТехМаркет", в том числе: культиватор Универсальный агрегат для обработки жнивья и предпосевной обработки почвы Smaragd Гигант 1000 (шасси гигант 1000) и два комбинированных почвообрабатывающих агрегата Рубин 9, две секции по 4 м. (Рубин 9(400U).

Данное имущество впоследствии передано третьими лицами ответчику на основании договора купли-продажи от 24 января 2011 года и договора N 12-11-КП от 09 сентября 2011 года соответственно.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20 ноября 2012 г. соглашение о погашении кредиторской задолженности путем предоставления отступного от 10 декабря 2010 г. признано недействительным. Правильность вывода суда первой инстанции о недействительности сделки, заключенной между Зарубиным Г.А. и Рогожниковым В.П., подтверждена постановлением апелляционной инстанции от 14 февраля 2013 г.

По мнению истца, так как работники общества получили имущество ООО "АгроТехМаркет" по недействительной сделке, следовательно, у них не возникло права собственности на указанное имущество.

Таким образом, трудовой коллектив ООО "АгроТехМаркет" в лице Рогожникова В.П. и Базилевич СВ. не имели права распоряжаться спорным имуществом, а вышеназванные сделки с ИП главой крестьянского (фермерского) хозяйства Ивановым В.В. и ООО "Промтехстрой", совершенные в нарушение ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, также следует признать недействительными (ничтожными) на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку продавец титулом собственника не обладал. Следовательно, по мнению истца, владение и пользование ответчиком вышеуказанным имуществом является незаконным и необоснованным.

Данные обстоятельства явились поводом для настоящего иска.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с приведенной нормой права, пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.1997 N 13 "Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", рекомендациями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в информационном письме от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" право на истребование имущества из чужого незаконного владения имеет только собственник имущества или иной законный владелец имущества.

Согласно пункту 32 совместного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при применении статьи 301 ГК РФ следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.

Доказательственную базу виндикационного требования составляют обстоятельства, подтверждающие наличие у истца законного титула на истребуемую вещь, обладающую индивидуально-определенными признаками, сохранившуюся в натуре, утрату истцом фактического владения вещью, а также нахождение ее в незаконном владении ответчика.

Ответчиком по виндикационному требованию является незаконный владелец, обладающий вещью без надлежащего правового основания, либо по порочному основанию приобретения.

Для состоятельности исковых требований необходимо наличие указанных фактов в совокупности, виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.

В тоже время положениями статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях. Деньги, а также ценные бумаги на предъявителя не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан Мариничевой О.М., Немировской А.В., Скляновой З.А., Скляновой Р.М., Ширяева В.М." по смыслу данных законоположений, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.)".

Как следует из материалов дела 10 декабря 2010 года между исполняющим обязанности директора ООО "АгроТехМаркет" Зарубиным Г.А. и представителем трудового коллектива Рогожниковым Вячеславом Петровичем заключено соглашение о погашении кредиторской задолженности путем предоставления отступного.

Согласно п. 1.1. данного соглашения Зарубин Г.А. передал Рогожникову В.П. в качестве отступного имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "АгроТехМаркет", в том числе: культиватор Универсальный агрегат для обработки жнивья и предпосевной обработки почвы Smaragd Гигант 1000 (шасси гигант 1000) и два комбинированных почвообрабатывающих агрегата Рубин 9, две секции по 4 м. (Рубин 9(400U). Данное имущество было впоследствии передано третьими лицами ИП Иванову В.В. на основании договора купли-продажи от 24 января 2011 года и договора N 12-11-КП от 09 сентября 2011 года соответственно.

ИП глава крестьянского (фермерского) хозяйства Иванов Виктор Викторович по договору N 12-11КП купли - продажи от 09.09.2011 с ООО "Аграрная сервисная компания" приобрел 2 комбинированных почвообрабатывающих агрегата Рубин 9, две секции по 4 м. стоимостью 280 000 руб.

По договору купли - продажи от 24.01.2011 года ИП глава крестьянского (фермерского) хозяйства Иванов Виктор Викторович с Рогожниковым Вячеславом Петровичем приобрел культиватор Smaragd 9500 LI UE N 224321 стоимостью 550 000 руб. 00 коп.

Согласно платежному поручению N 109 от 24.11.2011 глава КФХ Иванов В.В. оплатил ООО "Аграрная сервисная компания" приобретенный по договору N 12-11КП купли - продажи от 09.09.2011 товар, что третьим лицом не оспаривается.

Расходным кассовым ордером глава КФХ Иванов В.В. оплатил продавцу - Рогожникову Вячеславу Петровичу приобретенный у него по договору купли - продажи от 24.01.2011 г. товар, что третьим лицом не оспаривается.

15.12.2011 года ИП глава крестьянского (фермерского) хозяйства Иванов В.В. продал спорное оборудование: универсальный почвообрабатывающий агрегат Smaragd LI UE N 224321 (1 единица), и 2 комбинированных почвообрабатывающих агрегата Рубин 9 две секции по 4 м. Рубин 9(400U) ООО "Промтехстрой" по возмездной сделке, что подтверждается договором N 97/11 от 15.12.2011, спецификацией к договору, актом приема - передачи от 16.12.2011.

ИП КФХ Иванов претензий по оплате стоимости оборудования к ООО "Промтехстрой" не имеет.

Таким образом, материалы дела подтверждается, что спорное имущество из владения истца выбыло в соответствии с возмездной сделкой между ОАО "Агротехмаркет" и Рогожниковым В.П., по воле истца ОАО "Агротехмаркет".

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует само по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Об этом указано в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения".

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Судом по настоящему делу установлено и сторонами не оспаривается, что сделки, явившиеся основанием возникновения права собственности ответчика на имущество недействительными не признаны, а основания для квалификации указанных сделок как ничтожных у суда не имеется.

Кроме этого, истец в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обоснованность исковых требований об истребовании имущества: культиватора Универсального агрегата для обработки жнивья и предпосевной обработки почвы Smaragd Гигант 1000 (шасси гигант 1000) и двух комбинированных почвообрабатывающих агрегата Рубин 9, две секции по 4-м. (Рубин 9 (400U), у ООО "Промтехстрой", в порядке, предусмотренном требованиями статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации у добросовестного приобретателя.

Доводы истца в апелляционной жалобе о том, что суд сделал неверный вывод о том, что имущество выбыло из владения ООО "АгроТехМаркет" по воле общества и признал ответчика добросовестным приобретателем, отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела истец в нарушение ст.65 АПК РФ не представил доказательств того, что приобретателю (ответчику) было известно о том, что продавец по сделке от 15.12.2011 г. не имел права отчуждать спорное имущество, а также не представлено надлежащих доказательств, что имущество выбыло из владения помимо воли. Поскольку ответчик приобрел спорное имущество на возмездной основе, согласно условиям договора купли-продажи от 15.12.2011 г.

При этом истец не доказал, что покупатель имущества при покупке имущества располагал сведениями о возможном нарушении положений законодательства, в том числе о несостоятельности при заключении договора купли-продажи. Следовательно, ответчик отвечал требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю (ст.302 ГК РФ), поскольку имущество приобретено возмездно у лица, чье право собственности на момент совершения сделки не было обременено запретом на продажу.

В данном случае в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации имело место добросовестное приобретение имущества, поэтому у суда отсутствуют основания считать ответчика недобросовестным приобретателем спорного имущества.

Позиция суда в этой части соответствует разъяснениям, данным в пункте 38 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", а также в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения".

Согласно пункту 38 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Согласно Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не может быть признан добросовестным.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2013 года по делу N А55-7810/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АгроТехМаркет" (ОГРН 1066367010060) с. Дубовый Умет, Волжский район, Самарская область, в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ю. Николаева Е.А. Терентьев