Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2013 г. N 13АП-19650/13 (ключевые темы: устав ОАО - договор аренды - военный прокурор - сделки - инвентарный номер)

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2013 г. N 13АП-19650/13

г. Санкт-Петербург

05 декабря 2013 г.

Дело N А21-4035/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Баркановой Я.В.

судей Сериковой И.А., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Пономаревым П.А.

при участии:

от истца: представитель Балеевских В.Ю. (по доверенности от 21.10.2013)

от ответчика: представитель не явился, уведомлен, 2) представитель Плотников К.А. (по доверенности от 01.11.2013)

от 3-го лица: представитель Романовская А.Б.(по доверенности от 18.11.2013), 2) представитель не явился, уведомлен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19650/2013) Военного прокурора Балтийского флота на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.07.2013 по делу N А21-4035/2013 (судья Талалас Е.А.), принятое по иску Военного прокурора Балтийского флота

к 1) ОАО "69 ремонтный завод ракетно-артиллерийского вооружения", 2) ООО "Сервис подвески плюс" 3-и лица: 1) Министерство обороны РФ, 2) ОАО "Ремвооружение"

о признании недействительными договоров,

установил:

Военный прокурор Балтийского флота, действующий в защиту интересов Российской Федерации, (далее - Прокурор) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Открытому акционерному обществу "69 ремонтный завод ракетно-артиллерийского вооружения" (ОГРН 1093925027734) (далее - ОАО "69 РЗ") и ООО "Сервис подвески плюс" (ОГРН 1113926046167) (далее - ООО "Сервис подвески плюс") о признании недействительными договоров аренды от 01.01.2012 N 5-01/12 (арбитражное дело N А21-4035/2013) и N 4-01/12 (арбитражное дело N А21-4036/2013).

Определением суда от 18.06.2013 указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с присвоением делу номера А21-4035/2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство обороны Российской Федерации (далее - Министерство) и Открытое акционерное общество "Ремвооружение" (далее - ОАО "Ремвооружение").

Решением арбитражного суда от 26.07.2013 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, Прокурор обратился с апелляционной жалобой, в которой просил состоявшийся судебной акт отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, при вынесении оспариваемого решения арбитражный суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что на совершение оспариваемых сделок требовалось согласие ОАО "Ремвооружение", в связи с чем оспариваемые сделки является недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 168 и 174 Гражданского кодекса Российской. Кроме того, податель жалобы считает, что оспариваемые сделки заключены с превышением полномочий лица, их подписавшего, поскольку решение Совета директоров ОАО "69 РЗ" о сдаче в аренду имущества в соответствии с пп. 14 п. 14.2 Устава ОАО "69 РЗ" не принималось.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Прокурора доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО "Сервис подвески плюс" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Министерства оставил судьбу спора на усмотрение суда, пояснив, что у Министерства отсутствует материально-правовой интерес в настоящем споре.

О времени и месте рассмотрения дела апелляционным судом участвующие в деле лица уведомлены.

ОАО "69 РЗ" и ОАО "Ремвооружение" своих представителей в судебное заседание не направили, дело рассматривалось в их отсутствие в соответствии со ст.ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Предметом настоящего спора является установление правомерности, соответствия действующему законодательству заключенных между ОАО "69 РЗ" (арендодатель) и ООО "Сервис подвески плюс" (арендатор) договоров аренды от 01.01.2012 N 5-01/12 и N 4-01/12, по условиям которых арендатор принял во временное пользование часть недвижимого имущества, общей площадью 287, 6 кв.м., инвентарный номер 42317. Литер З и общей площадью 103,9 кв.м., инвентарный номер 43387, литер Ж соответственно, расположенного по адресу: г. Калининград, ул. Старшины Дадаева, 55, на территории ОАО "69 РЗ" (далее - объекты недвижимости).

Ссылаясь на то, что решение Совета директоров ОАО "69 РЗ" о сдаче в аренду имущества не принималось, как того требуют пп. 14 п. 14.2 Устава ОАО "69 РЗ", указанные договоры аренды заключены с превышением полномочий лица, их подписавшего, а также на то, что на совершение оспариваемых сделок требовалось согласие ОАО "Ремвооружение", Прокурор обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договоров аренды недействительными, как не соответствующими положениям статей 173, 174 ГК РФ.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со статьей 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований.

Согласно Указу Президента Российской Федерации от 15.09.2008 N 1359 "Об открытом акционерном обществе "Оборонсервис", постановлению Правительства Российской Федерации от 22.11.2008 N 875 "О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 15.09.2008 N 1359 "Об открытом акционерном обществе "Оборонсервис" ОАО "69 РЗ РАВ" создано путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия "69 РЗ РАВ".

В соответствии с пунктом 1.2 Устава ОАО "69 РЗ", постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.2008 N 1053 "О некоторых мерах по управлению федеральным имуществом" учредителем ОАО "69 РЗ" является Российская Федерация в лице Министерства обороны Российской Федерации.

Подпункт 14 пункта 14.2 Устава ОАО "69 РЗ", утвержденного приказом Министра обороны Российской Федерации от 20.08.2009 N 873, устанавливает, что к компетенции Совета директоров общества относится принятие решения о заключении сделок, связанных с пользованием недвижимым имуществом (в том числе, аренда).

Судом первой инстанции было установлено, что ОАО "Ремвооружение" является лицом, в интересах которого уставом ОАО "69 РЗ РАВ" установлены ограничения на заключение сделок с недвижимым имуществом.

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В рассматриваемом случае судом установлено, что 10.06.2013 между ОАО "69 РЗ РАВ", в лице управляющего директора Плотникова А.Н., являющегося представителем ОАО "Ремвооружение" - организации, управляющей ОАО "69 РЗ РАВ" на основании договора от 02.12.2011 N 04, действующего на основании доверенности, зарегистрированной в реестре за N 1-600 на бланке N 77 АА 876814, выданной генеральным директором ОАО "Ремвооружение" Есиповским А.Э. (арендодатель), и ООО "Сервис Подвески Плюс" (арендатор), заключены дополнительные соглашения к договорам от 01.01.2012 N 4-01/12 и N 5-01/12, преамбула договоров аренды была изложена в новой редакции, согласно которой арендодателем по спорным договорам аренды является ОАО "69 РЗ РАВ" в лице управляющего директора Плотникова А.Н. - представителя ОАО "Ремвооружение". В пункте 2 дополнительных соглашений указывается, что дополнительное соглашение распространяет свое действия на правоотношения сторон, возникшие с 01.01.2012.

При этом ОАО "Ремвооружение", как лицо, в интересах которого установлены ограничения на заключение сделок с недвижимым имуществом, об отказе в согласовании заключения оспариваемых сделок не заявляло, требований Прокурора не поддержало, каких-либо возражений против совершения спорных сделок ОАО "Ремвооружение" не выразило, с требованием о расторжении договоров аренды к ОАО "69 РЗ РАВ" не обратилось.

С учетом изложенного следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае имело место последующее одобрение сделок, в связи с чем основания для признания сделок недействительными в соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

При таких обстоятельствах в отсутствие доказательств наличия неблагоприятных последствий в результате заключения и исполнения оспариваемых сделок для арендодателя, ОАО "Ремвооружение" и для Российской Федерации, в интересах которой заявлены требования, апелляционный суд не усматривает оснований для расторжения договоров аренды.

Кроме того, Прокурором не доказано то обстоятельство, что другая сторона сделок (арендатор) знала или заведомо должна была знать об ограничениях на совершение сделок, установленных Уставом ОАО "69 РЗ РАВ".

Таким образом, доводы апелляционной жалобы Прокурора не содержат фактов, которые не были бы проверены и оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта. Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.07.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

И.А. Серикова И.А. Тимухина