Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2013 г. N 19АП-5353/13

город Воронеж

4 декабря 2013 г.

Дело N А08-1361/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 декабря 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ушаковой И.В.,

судей Суховой И.Б.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,

при участии:

от Курчина Евгения Борисовича: Скрипниченко И.О., представителя по доверенности от 09.08.2012,

от Фонда поддержки и развития государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Белгородский государственный университет": Бухановой С.В., представителя по доверенности от 23.04.2013,

От ООО Завод "Электромашина": представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от ООО "Энергоремонт": представитель не явился, извещён надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Курчина Евгения Борисовича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.08.2013 по делу N А08-1361/2013 (судья Валуйский Н.С.) по исковому заявлению Курчина Евгения Борисовича к Фонду поддержки и развития государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Белгородский государственный университет" (ИНН 3123128077, ОГРН 1053107162591),третьи лица: ООО Завод "Электромашина", ООО "Энергоремонт" о признании договора мены недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Курчин Евгений Борисович (далее - Курчин Е.Б., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Фонду поддержки и развития государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Белгородский государственный университет" и его деятельности (далее - ответчик) о признании недействительным договора мены от 28.09.2010, по которому истцом ответчику было передано нежилое пристроенное здание, назначение: гараж, площадью 428,4 кв.м., кадастровый номер 31:16:02 15 04:0005:1201/1/23:1001/Б8, расположенное по адресу: г.Белгород, ул. Волчанская, 139, в обмен на обыкновенные именные акции:

- открытого акционерного общества "Энергоремонт" в количестве 1133 шт., номинальной стоимостью 30 руб., государственный номер выпуска 1-01-41673-А;

- открытого акционерного общества "Электромашина" в количестве 3500 шт., номинальной стоимостью 10 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-02-41578-А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Общество с ограниченной ответственностью Завод "Электромашина" (далее - ООО Завод "Электромашина") и Общество с ограниченной ответственностью "Энергоремонт" (далее - ООО "Энергоремонт").

Судом первой инстанции указанный спор правомерно рассмотрен как спор, связанный с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельностью, с учетом экономического характера заявленных истцом требований, а также того, что на момент совершения спорной сделки Курчин Е.Б. являлся акционером ОАО "Энергоремонт" и ОАО "Завод "Электромашина".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.08.2013 по делу N А08-1361/2013 в удовлетворении требований истца отказано.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Курчин Е.Б. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.08.2013 по делу N А08-1361/2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013).

В судебное заседание апелляционного суда 27.11.2013 не явились представители третьих лиц.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеназванных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель Курчина Е.Б., явившийся в судебное заседание, поддержал доводы апелляционной жалобы, полагая обжалуемое решение суда незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, просил указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель Фонда поддержки и развития государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Белгородский государственный университет" и его деятельности в отношении доводов апелляционной жалобы возражал, считая обжалуемое решение суда законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил указанное решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, на основании договора купли-продажи от 02.07.2010, заключенного между Открытым акционерным обществом завод "Электромашина" (далее - ОАО завод "Электромашина", продавец) и Курчиным Е.Б. (покупатель), последний приобрел в собственность, в том числе и нежилое пристроенное здание, назначение: гараж, площадью 428,4 кв.м., кадастровый номер 31:16:02 15 04:0005:1201/1/23:1001/Б8, расположенное по адресу: г. Белгород, ул. Волчанская, 139.

Впоследствии с целях принудительного исполнения требований исполнительных документов о взыскании с ОАО завод "Электромашина" задолженности по заработной плате, компенсации морального вреда и иных выплат в пользу работников, государственных пошлин в доход бюджета, штрафов, недоимки и пени по страховым взносам, задолженности в пользу юридических лиц, исполнительского сбора, судебным приставом исполнителем наложен арест на пристроенное нежилое здание - гараж, расположенное по адресу: г.Белгород, ул. Волчанская, 139, с кадастровым номером 31:16:02 15 04:0005:1201/1/23:1001/Б8, о чем 19.07.2010 г. вынесено постановление и в тот же день с участием директора ОАО завод "Электромашина" составлен акт о наложении ареста (описи имущества).

28.09.2010 между Курчиным Е.Б. и Фондом поддержки и развития государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Белгородский государственный университет" и его деятельности (далее - Фонд) был заключен договор мены, в соответствии с условиями которого Курчин Е.Б. передал в собственность Фонда нежилое пристроенное здание, назначение: гараж, площадью 428,4 кв.м., кадастровый номер 31:16:02 15 04:0005:1201/1/23:1001/Б8, расположенное по адресу: г. Белгород, ул. Волчанская, 139, в обмен на обыкновенные именные акции:

- открытого акционерного общества "Энергоремонт" в количестве 1133 шт., номинальной стоимостью 30 руб., государственный номер выпуска 1-01-41673-А;

- открытого акционерного общества "Электромашина" в количестве 3500 шт., номинальной стоимостью 10 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-02-41578-А.

29.09.2010 был зарегистрирован переход права собственности на обыкновенные именные акции Фонда к Курчину Е.Б.

25.07.2011 в отношении ОАО завод "Электромашина" (продавец по договору купли-продажи от 02.07.2010) определением Арбитражного суда Белгородской области была введена процедура наблюдения.

14.10.2011 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление, которым Управлению Росреестра по Белгородской области была запрещена регистрация перехода права собственности на спорный гараж к иным лицам, кроме Медведевой И.С., за которой 25.10.2011 на основании постановления о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 10.10.2011 г. произведена государственная регистрация права собственности на вышеназванный гараж площадью 428,4 кв.м.

Решением Свердловского районного суда города Белгорода от 11.11.2011, принятым по делу с участием, в том числе и всех указанных выше лиц, признаны незаконными вышеназванные действия судебного пристава-исполнителя по наложению ареста, передаче на реализацию и передаче нереализованного имущества должника взыскателю в отношении спорного гаража и отменены вынесенные судебным приставом указанные ранее постановления от 19.07.2010, от 10.10.2011 и от 14.10.2011.

Названные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Свердловского районного суда города Белгорода от 20.02.2012 по делу N 2-349/2012, принятым с участием, в том числе, Фонда поддержки и развития государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Белгородский государственный университет" и его деятельности и Курчина Е.Б., и оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Белгородского областного суда от 03.05.2012.

Данным решением признана недействительной сделка по передаче нереализованного имущества ОАО завод "Электромашина" Медведевой И.С. в отношении спорного гаража и прекращено право собственности Медведевой И.С. на указанное здание, а также признаны состоявшимися обозначенные ранее договор от 02.07.2010. купли-продажи гаража, площадью 428,4 кв.м., кадастровый номер 31:16:02 15 04:0005:1201/1/23:1001/Б8, расположенного по адресу: г. Белгород, ул. Волчанская, 139, и оспариваемый договор мены от 28.09.2010. Суд также признал право собственности Фонда на спорное здание гаража.

Право собственности Фонда поддержки и развития государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Белгородский государственный университет" и его деятельности на спорный гараж было зарегистрировано в установленном законом порядке на основании вышеназванного решения Свердловского районного суда города Белгорода от 20.02.2012 по делу N 2-349/2012, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 04.07.2012 (том 1, л.д. 25).

Истец, ссылаясь на то обстоятельство, что право собственности в отношении спорного имущества за ним не зарегистрировано, в связи с чем Курчин Е.Б. не обладал правами, предусмотренными статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по распоряжению данным имуществом, в частности по передаче имущества по договору мены, обратился в суд с требованием о признании вышеназванного договора мены от 28.09.2010 недействительным.

При этом истец указал и на то, что на момент совершения спорной сделки постановлением судебного пристава-исполнителя РОСП N 1 г.Белгорода УФССП по Белгородской области от 19.07.2010 был наложен арест на здание гаража.

Сама же сделка от 28.09.2010, по мнению истца, также является притворной в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку прикрывает собой возврат неоплаченных Фондом акций по договорам купли- продажи от 11.09.2009 и 29.09.2009.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные материалы дела, не усматривает оснований для удовлетворения требований истца, в связи со следующим.

Согласно частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов.

В рассматриваемом случае истцом заявлено требование о признании недействительным заключенного между ним и ответчиком договора мены ввиду отсутствия у истца прав на распоряжение спорным имуществом.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ, в редакции, действующей на момент заключение спорного договора мены, установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, в связи с чем споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В силу изложенного, при обращении в суд с настоящим требованием истцу надлежит доказать нарушение его прав и законных интересов сделкой, признания недействительной которой он добивается, а также то, что удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права истца, поскольку предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем в рассматриваемом случае истец не доказал, каким образом признание недействительным договора мены от 28.09.2010 приведет к восстановлению его прав и какие его права и законные интересы нарушены такой сделкой.

То обстоятельство, что в настоящее время требования Курчина Е.Б. в размере 2 200 100 руб. исключены из реестра требований кредиторов ОАО завод "Электромашина" определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.02.2013 по делу N А08-4495/2011, которое не было обжаловано истцом, не подтверждает нарушения прав истца именно спорной сделкой, то есть договором мены от 28.09.2010.

Как следует из содержания указанного определения от 19.02.2013, вывод суда о необходимости исключения требования Курчина Е.Б. из реестра требований кредиторов ОАО завод "Электромашина" в названной части основан на том, что требование в сумме 2 200 100 руб. фактически погашено передачей в собственность Курчина Е.Б. в соответствии с условиями договора купли-продажи от 02.07.2010 пристроенного нежилого здания - гаража.

Данная сделка, как было указано ранее, признана состоявшейся при рассмотрении гражданского дела N 2-349/2012, право собственности Медведевой И.С. на спорный гараж прекращено, в связи с чем судом в рамках рассмотрения дела об исключении требования Курчина Е.Б. из реестра требований кредиторов ОАО завод "Электромашина" был отклонен довод о расторжении договора купли-продажи от 02.07.2010 и регистрации прав на спорное имущество за Медведевой И.С.

В силу пункту 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Решением Свердловского районного суда города Белгорода от 20.02.2012 по делу N 2-349/2012, помимо договора купли-продажи от 02.07.2010, признан состоявшимся и договор мены от 28.09.2010, заключенный между Курчиным Е.Б. и Фондом поддержки и развития государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Белгородский государственный университет" и его деятельности.

Признавая указанные сделки состоявшимися, суд указал на добросовестное исполнение сторонами сделок встречных обязательств, на наличие объективных причин, препятствующих осуществлению государственной регистрации права собственности, и направленное волеизъявление на осуществление такой регистрации, в связи с чем сделал вывод о том, что названые договоры на основании статьи 432 ГК РФ в том смысле, как это заявлено в иске, являются заключенными, и, как следствие, подлежат признанию состоявшимися.

Изложенное позволяет апелляционному суду сделать вывод о том, что решением Свердловского районного суда города Белгорода от 20.02.2012 по делу N 2-349/2012, которым признан состоявшимся, в том числе, и спорный договор мены, в рамках оценки судом данного договора не установлено обстоятельств, свидетельствующих о его недействительности. Недействительный договор не может быть положен в основание возникновения права собственности (пункт 2 статьи 218 ГК РФ).

Тому обстоятельству, что на момент заключения спорного договора мены от 28.09.2010 за Курчиным Е.Б. не было в установленном порядке зарегистрировано право собственности в отношении передаваемого по договору имущества, была дана оценка со стороны Свердловского районного суда города Белгорода в названном решении от 20.02.2012, где содержится вывод о том, что данное обстоятельство не свидетельствует о недействительности сделки мены, сам факт прекращения государственной регистрации права собственности на спорный гараж на основании договора купли-продажи от 02.07.2010 не влияет на разрешение заявленных требований.

Указанный вывод в силу пункта 3 статьи 69 АПК РФ, части 2 статьи 13 ГПК РФ является обязательным для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле, и исключает признание обоснованным довода истца о недействительности спорной сделки ввиду отсутствия у него предусмотренных статьей 209 ГК РФ правомочий собственника в отношении спорного имущества в момент его отчуждения.

Фактически истцом заявлено требование, удовлетворение которого повлекло бы за собой противоречие между вступившими в законную силу судебными актами о правах на спорное имущество, что в силу статьи 16 и 69 АПК РФ недопустимо.

Доводу истца со ссылкой на пункт 2 статьи 170 ГК РФ о том, что спорная сделка является ничтожной, поскольку прикрывает собой возврат неоплаченных Фондом акций по договорам купли - продажи от 11. 09.2009 и 29.09.2009, была дана оценка со стороны арбитражного суда области, с которой соглашается и суд апелляционной инстанции в том, что действия сторон сделки свидетельствуют о ее реальном исполнении. При наличии указанных правовых последствий, у суда отсутствуют основания для квалификации сделки как притворной и признания ее недействительной в силу статьи 170 ГК РФ.

Иные доводы заявителя жалобы, включая и довод об отсутствии доказательств передачи спорного гаража по договору купли-продажи от 02.07.2010 истцу, а впоследствии по спорному договору мены - ответчику, не могут быть признаны судом апелляционной инстанции обоснованными в рамках рассмотрения настоящего требования, при наличии содержащихся во вступившем в законную силу решении Свердловского районного суда города Белгорода выводов о признании спорной сделки состоявшейся и, как следствие, отсутствии признаков ее недействительности.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы изучены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В силу изложенного решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.08.2013 по делу N А08-1361/2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

руководствуясь статьями 110, 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.08.2013 по делу N А08-1361/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Курчина Евгения Борисовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

И.Б. Сухова Л.М. Мокроусова