Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2013 г. N 13АП-19645/13

г. Санкт-Петербург

05 декабря 2013 г.

Дело N А56-22808/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.,

при участии:

от истца: Кручинина Т.С. представитель по доверенности от 31.01.2013 N 21,

от ответчика: Иванова О.В. по доверенности от 10.01.2013,

от 3-го лица: Церна Е.С. представитель по доверенности от 18.09.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19645/2013) ЗАО "Концерн ПромСнабКомплект"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2013 по делу N А56-22808/2013(судья Шустова Д.Н.), принятое

по заявлению ЗАО "Концерн ПромСнабКомплект"

заинтересованное лицо: Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Ликвидатор ООО "Техсинтез" Косолапова Е.А.

установил:

Закрытое акционерное общество "Концерн ПромСнабКомплект" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 27.12.2012 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Техсинтез" (Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ликвидатор Общества Косолапова Евгения Александровна.

Решением суда от 16.08.2013 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе заявитель, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование своей позиции податель жалобы указывает на то, что ликвидационный баланс ООО "Техсинтез" содержал недостоверные сведения, Общество, знало о наличии у него непогашенной задолженности на момент принятия решения о ликвидации.

В отзыве на апелляционную жалобу третье лицо, указывая на правомерность выводов, изложенных судом первой инстанции в оспариваемом решении, просит оставить судебный акт без изменения.

В судебном заседании вышеуказанные лица поддержали вышеизложенные позиции, представитель регистрирующего органа также против удовлетворения жалобы возражал.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей, участвующих в судебном заседании, приходит к следующему.

Материалами дела подтверждается, что 22.06.2012 ООО "Техносинтез" направило в МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу уведомление о принятии решения о ликвидации Общества и уведомление о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора, о чем 29.06.2012 регистрирующим органом внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ (ГРН 7127847628077, ГРН 7127847628088).

27.06.2012 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 25 (383) ликвидатором Общества размещена публикация о начале процедуры ликвидации Общества.

12.11.2012 Инспекцией внесена запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации промежуточного ликвидационного баланса Общества (ГРН 9127847592765).

20.12.2012 ликвидатором Общества подано заявление для государственной регистрации ликвидации юридического лица с приложением ликвидационного баланса Общества, утвержденного общим собранием участников Общества от 18.12.2012.

27.12.2012 Инспекцией внесена запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ликвидации Общества (ГРН 2129847238057).

Полагая, что ликвидацией Общества нарушаются его права и обязанности, как кредитора, перед которым у ООО "Техсинтез" имеются неисполненные денежные обязательства по договору поставки N 16.05.11-1 от 16.05.2011, ссылаясь на то, что процедура произведена с нарушением требований законодательства, уведомление о начале процедуры не направлялось, ЗАО "КонцернПромСнабКомплект" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона о госрегистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.

Подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Исходя из положений пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктами 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (пункт 1). Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами (пункт 2).

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1).

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 5).

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав представленные в материалы дела документы, принимая во внимание то обстоятельство, что о начале процедуры ликвидации ООО "Техсинтез" в журнале "Вестник регистрации" было опубликовано сообщение от 27.06.2012, в установленные сроки требований кредиторами не заявлено, пришел к мотивированному выводу о том, что предусмотренный порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией был соблюден, в связи с чем решением от 16.08.2013 в удовлетворении иска отказал.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции также обоснованно принял во внимание и то обстоятельство, что доказательств недостоверности представленного в регистрационный орган ликвидационного баланса в материалы дела в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, требование об исполнении денежного обязательства, вытекающее из договора поставки N 16.05.11-1 от 16.05.2011, в адрес Общества и его ликвидатора после публикации сообщения о ликвидации Общества не направлялось. Судебный акт, подтверждающий соответствующее требование кредитора, отсутствует. Кроме того, материалами дела подтверждается, что стоимость оборудования по договору N 16.05.11-1 от 16.05.2011 составила 9 246 270 руб., Согласно пункту 4.3 договора ООО "Техсинтез" обязалось оплатить оборудование до его поставки.

Платежными поручениями от 27.06.2011 (N 494), 05.08.2011 (N 584), 29.11.2011 (N 844) ООО "Техсинтез" перечислило на расчетный счет заявителя стоимость оборудования по договору N 16.05.11-1 от 16.05.2011 в сумме 9 733 390 руб. При этом, согласно счету на оплату N 81597-003 от 22.06.2011 ЗАО "Концерн ПромСнабКомплект" обязалось поставить шесть наименований оборудования, однако, согласно товарной накладной N 11231 от 19.08.2011 было поставлено лишь четыре наименования на сумму 6 017 310 руб. Доказательств обратного в материалах дела не имеется. Таким образом, оснований утверждать, что у Общества имелась задолженность перед поставщиком по спорному договору, не усматривается.

При указанных обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права, основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-22808/2013 от 16.08.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова