Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2013 г. N 19АП-4685/13

город Воронеж

29 ноября 2013 г.

Дело N А36-2218/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 ноября 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

от Чепорова Сергея Викторовича: Абрамова В.В., представитель по доверенности 48 АА 0508339 от 15.04.2013 (до перерыва),

от Канатовой Эллины Михайловны: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от Чепоровой Татьяны Сергеевны: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Липецкой области: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "СХП "Победа": представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Канатовой Эллины Михайловны на решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.07.2013 по делу N А36-2218/2013 (судья Богатов В.И.) по иску Чепорова Сергея Викторовича к Канатовой Эллине Михайловне о признании сделки недействительной (ничтожной), по исковому заявлению Канатовой Эллины Михайловны к Чепорову Сергею Викторовичу о признании действительной сделки, требующей нотариального удостоверения, с участием третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Чепоровой Татьяны Сергеевны, третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Липецкой области и общества с ограниченной ответственностью "СХП "Победа",

УСТАНОВИЛ:

Чепоров Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Канатовой Эллине Михайловне о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХП "Победа" от 02.01.2013, заключенного между Чепоровым Сергеем Викторовичем и Канатовой Эллиной Михайловной (дело N А 36-2218/2013).

Канатова Эллина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Чепорову Сергею Викторовичу о признании действительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХП "Победа" от 02.01.2013, заключенного между Чепоровым Сергеем Викторовичем и Канатовой Эллиной Михайловной, на основании которого была внесена запись в ЕГРЮЛ о переходе 100% доли в уставном капитале ООО СХП "Победа" к истцу (дело N А36-2272/2013).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 29.05.2013 указанные дела объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, делу присвоен N А36-2218/2013.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 26.06.2013 удовлетворено ходатайство Чепоровой Татьяны Сергеевны о вступлении ее в дело N А36-2218/2013 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Чепорова Т.С. заявила требование к Канатовой Э.М. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СХП "Победа" от 02.01.2013 и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в уставном капитале общества в совместную собственность супругов. Кроме того, Чепорова Т.С. просила суд обязать межрайонную ИФНС России N 3 по Липецкой области восстановить запись о государственной регистрации права собственности Чепорова С.В. на долю в уставном капитале ООО СХП "Победа" в размере 100%.

В суде первой инстанции Чепорова Т.С. заявила отказ от требований в части обязания МИФНС России N 3 по Липецкой области восстановить запись о государственной регистрации права собственности Чепорова С.В. на долю в уставном капитале ООО "СХП "Победа" в размере 100 %.

Определением суда отказ был принят, производство по делу в этой части прекращено.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.07.2013 исковые требования Чепорова С.В. были удовлетворены: договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХП "Победа" от 02.01.2013, заключенный между Чепоровым Сергеем Викторовичем и Канатовой Эллиной Михайловной, признан недействительным.

В удовлетворении исковых требований Канатовой Эллины Михайловны к Чепорову Сергею Викторовичу о признании действительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХП "Победа" от 02.01.2013, заключенного между Чепоровым Сергеем Викторовичем и Канатовой Эллиной Михайловной, а также в удовлетворении исковых требований Чепоровой Татьяны Сергеевны о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХП "Победа" от 02.01.2013, заключенного между Чепоровым Сергеем Викторовичем и Канатовой Эллиной Михайловной, судом отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части удовлетворения иска Чепорова С.В. и отказа в удовлетворении её требований, Канатова Э.М. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 26.07.2013 в обжалуемой части, просила его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Чепорова С.В. с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, о причине неявки не сообщили, возражений против проверки законности и обоснованности решения суда только в обжалуемой части не заявили.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. При этом отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части (п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ N 36 от 28.05.2009 г.).

В соответствии со ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Выслушав пояснения представителя Чепорова С.В., обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 02.01.2013 между Чепоровым С.В. (продавец) и Канатовой Э.М. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХП "Победа", в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя принадлежащую продавцу 100% долю уставном капитале ООО "СХП "Победа".

В соответствии с п. 4.1 договора продавец обязан передать покупателю 100% долю в уставном капитале ООО "СХП "Победа" в полном объеме в день заключения настоящего договора.

Данный договор не был нотариально удостоверен.

На основании указанного договора 28.01.2013 по заявлению Чепорова С.В. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о внесении изменений в сведения об ООО "СХП "Победа", связанная со сменой участника общества.

22.05.2013 Чепоров В.С. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХП "Победа" от 02.01.2013, заключенного между Чепоровым В.С. и Канатовой Э.М., ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХП "Победа" нотариально не удостоверен.

24.05.2013 Канатова Э.М обратилась в арбитражный суд с иском о признании действительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХП "Победа" от 02.01.2013, заключенного между Чепоровым С. В. и Канатовой Э. М.

Свои требования истица мотивировала тем, что в соответствии с п.1, 2 ст. 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Канатова Э.М. указала, что со своей стороны она полностью исполнила условия договора купли-продажи от 02.01.2013, передала продавцу денежные средства в сумме 615 000 руб. в счет оплаты приобретаемой доли. 28.01.2013 в ЕГРЮЛ была внесена запись о принадлежности Канатовой Э.М. доли в уставном капитале ООО "СХП "Победа" в размере 100%. 26.04.2013 Канатова Э.М. направила в адрес Чепорова С.В. письмо о необходимости нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли, которое было оставлено Чепоровым В.С. без ответа, что свидетельствует, по мнению Канатовой Э.М., об уклонении Чепорова В.С. от требования, предусмотренного ст. 21 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л.д. 5 т.2).

Исковые требования третьего лица Чепоровой Т.С. - супруги Чепорова С.В. были мотивированы тем, что в соответствии со ст. 35 Семейного кодекса РФ Канатова Э.М. заведомо должна была знать об отсутствии согласия Чепоровой Т.С. на совершение сделки купли-продажи доли в уставном капитале, поскольку такое согласие должно быть нотариально удостоверено.

Арбитражный суд Липецкой области, пришел к выводу о том, что исковые требования Чепорова С.В. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, оснований для удовлетворения исковых требований Канатовой Э.М. суд не усмотрел.

При этом суд области исходил из следующего.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона РФ N 14-ФЗ от 08.02.1998 (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 12 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Как следует из материалов дела договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХП "Победа" от 02.01.2013 не был нотариально удостоверен, в связи с чем, суд установил, что данный договор является недействительной (ничтожной) сделкой, которая не порождает юридически значимых последствий для ее сторон.

Вместе с тем, арбитражным судом области не было учтено следующее.

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

То, что несоблюдение обязательной нотариальной формы сделки влечет ее недействительность, закреплено также в п. 1 ст. 165 ГК РФ. Там же установлено, что такая сделка считается ничтожной.

Вместе с тем, в п. 2 указанной статьи предусмотрено, что в случае, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, то суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной; в этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется. Согласно п. 4 этой же статьи в этом случае сторона, необоснованно уклоняющаяся от нотариального удостоверения или государственной регистрации сделки, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой в совершении или регистрации сделки.

Между Чепоровым С.В. (продавец) и Канатовой Э.М. (покупатель) 02.01.2013 заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "СХП "Победа" в простой письменной форме.

Согласно п. 2.1 цена договора составляет 615 000 руб.

Оплата производится в полном объеме в момент подписания настоящего договора (п. 3.2).

Фактическая передача денежных средств подтверждается приложением N 1 от 02.01.2013 (т.2 л.д. 12).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Чепоров С.В. факт получения денежных средств от Канатовой Э.М. не отрицал, данные доводы истицы не опровергал, о фальсификации представленных Канатовой Э.М. в материалы дела доказательств не заявлял.

Возражая на доводы апелляционной жалобы Канатовой Э.М. в суде апелляционной инстанции Чепоров С.В. сослался на то, что, несмотря на то, что в материалах дела имеется расписка в получении им 615 000 руб., фактически денежных средств в оплату доли он не получал.

Судебная коллегия отклоняет данные доводы как бездоказательные и противоречащие материалам дела, поскольку никаких доказательств в подтверждение их обоснованности Чепоров С.В. суду не представил.

Чепоров С.В. указывал, что на момент заключения спорного договора он действительно имел намерения по отчуждению Канатовой Э.М. 100% доли в уставном капитале ООО "СХП "Победа", во исполнение которых им были подписаны все необходимые документы. При этом ему было известно, что данный договор подлежит нотариальному удостоверению.

Утверждения Чепорова С.В. о том, что на момент подписания он считал данный договор предварительным, суд апелляционной инстанции считает несостоятельными, поскольку данный договор был непосредственно направлен на отчуждение доли, о чем свидетельствует уведомление Чепорова С.В. от 20.12.2012, направленное генеральному директору ООО "СХП "Победа", о намерении продать долю в имущественном и уставном капитале общества (т.3 л.д. 118), текст самого договора от 02.01.2013, а также приложение N 1 к договору об оплате доли.

Кроме того, данное обстоятельство подтверждается также последующим поведением продавца, которым 28.01.2013 как единственным участником общества было подано заявление в МИФНС N 3 по Липецкой области о внесении изменений в сведения об ООО "СХП "Победа", а именно, о прекращении прав Чепорова С.В. на долю участия 100% номинальной стоимостью 115 000 руб. и возникновении права на указанную долю у Канатовой Э.М., на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись N 2134816000801 от 28.01.2013 о смене участника ООО "СХП "Победа".

Сторона, из поведения которой явствует её воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении её воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, а также принимая во внимание обращение в суд Канатовой Э.М. с заявлением, предусмотренным ст. ч.2 ст. 165 ГК РФ о признании рассматриваемой сделки действительной, и уклонении Чепорова С.В. от нотариального удостоверения сделки купли-продажи, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Чепорова С.В. и удовлетворении иска Канатовой Э.М.

При этом ссылки Чепорова С.В. на то, что письменное обращение Канатовой Э.М. о необходимости нотариального удостоверения договора купли-продажи, было направлено в его адрес только 26.04.2013 и направлялось только однажды, правового значения не имеют, поскольку не опровергают доводы Канатовой Э.М.

Таким образом, с учетом вышеизложенных обстоятельств, судебная коллегия полагает, что апелляционная жалоба Канатовой Э.М. подлежит удовлетворению, а решение арбитражного суда области от 26.07.2013 по делу N А36-2218/2013 в обжалуемой части - отмене.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 26.07.2013 в части отказа в удовлетворении исковых требований

Чепоровой Т.С. судебная коллегия не проверяет, поскольку решение суда в данной части не обжалуется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения дела, в соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина в сумме 4 000 руб. за рассмотрение искового заявления и в размере 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относится Чепорова С.В.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу и исковые требования Канатовой Эллины Михайловны удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.07.2013 по делу N А36-2218/2013 в обжалуемой части отменить.

Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХП "Победа" от 02.01.2013, заключенный между Чепоровым Сергеем Викторовичем и Канатовой Эллиной Михайловной, требующий нотариального удостоверения, действительной сделкой.

В удовлетворении исковых требований Чепорова Сергея Викторовича к Канатовой Эллине Михайловне о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале "СХП "Победа" от 02.01.2013, - отказать.

Взыскать с Чепорова Сергея Викторовича в пользу Канатовой Эллины Михайловны госпошлину за рассмотрение искового заявления в размере 4000 руб. и 2000 руб. госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Н.Л. Андреещева Е.Е. Алферова