Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2013 г. N 13АП-21354/13

г. Санкт-Петербург

06 декабря 2013 г.

Дело N А56-25023/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Нартикоевой З.С.

при участии:

от истца: представитель Пынтя И.Ф. по доверенности от 09.12.2011

от ответчика: представители Одаев П.Н., Соколов Е.Ю. по доверенности от 05.07.2013

от 3-го лица: представитель Пынтя И.Ф. по доверенности от 23.08.2011

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21354/2013) ООО "Авто-ТС"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2013 по делу N А56-25023/2013(судья Жбанов В.Б.), принятое

по исковому заявлению ООО "Авто-ТС"

к участнику ООО "Авто-ТС" Николаеву Игорю Вячеславовичу

3-е лицо: участник "Авто-ТС" Комков Сергей Алексеевич

о возмещении вреда

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Авто-ТС" (далее - ООО "Авто-ТС", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к участнику ООО "Авто-ТС" Николаеву Игорю Вячеславовичу о взыскании 419 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник ООО "Авто-ТС" Комков Сергей Алексеевич.

Решением от 13.08.2013 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение обжаловано истцом в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе Общество настаивает на удовлетворении исковых требований. Общество оспаривает вывод суда первой инстанции об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика и причинении убытков истцу. В обоснование жалобы истец сослался на то, что именно в период, когда директором ООО "Авто-ТС" (с 05.11.08г. по 08.08.11) являлся ответчик, обществом было закуплено оборудование и запчасти на сумму 5 139 138, 97 руб., однако никаких документов по указанной сделке, а равно и само оборудование истцу не передавалось. Общество также ссылается на решение по делу N А56-963/2012 с участием тех же лиц, которым арбитражный суд обязал ответчика передать директору общества Комкову С.А. всю документацию, в том числе бухгалтерскую. Истец также оспаривает факт того, что в спорный период бухгалтерию вел Комков С.А., в обоснование чего ссылается на вступившее в законную силу решение арбитражного суда по делу N А56-963/2012.

От ответчика и третьего лица поступили отзывы на жалобу, в которых ответчика просит отказать в удовлетворении жалобы, а третье лицо поддерживает позицию истца по делу.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы и возражения, изложенные в жалобе и отзыве на неё.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, ООО "Авто-ТС" зарегистрировано в ЕГРЮЛ на основании Решения МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу от 20.11.2007, участниками Общества являются Комков Сергей Алексеевич, которому принадлежит 80% доли в уставном капитале Общества и Николаев Игорь Вячеславович, которому принадлежит 20% доли в уставном капитале Общества.

Со дня государственной регистрации Общества до 08.08.2011 единоличным исполнительным органом Общества (директором) являлся Николаев И.В.

С 08.08.2011 директором является Комков С.А.

27.04.2009 ООО "Авто-ТС" (заемщик) в лице директора Николаева И.В. и участником Общества Комковым С.А. (займодавец) заключен договор беспроцентного займа N 1/09, в соответствии с которым с целью пополнения оборотных средств Общества Комков С.А. передал Обществу 50 000 руб. со сроком возврата - не позднее 26.04.2013 (п.п. 1.1, 2.1).

Факт передачи денежных средств подтверждается квитанцией N 12 от 27.04.2009.

29.04.2009 ООО "Авто-ТС" (заемщик) в лице директора Николаева И.В. и участником Общества Комковым С.А. (займодавец) заключен договор беспроцентного займа N 2/09, в соответствии с которым с целью пополнения оборотных средств Общества Комков С.А. передал Обществу 369 000 руб. со сроком возврата - не позднее 28.04.2013 (п.п. 1.1, 2.1).

Факт передачи денежных средств подтверждается квитанцией N 7 от 29.04.2009.

Заемные денежные средства зачислены на расчетный счет ООО "Авто-ТС", что подтверждается банковскими квитанциями N 12 от 27.04.2009 и N 7 от 29.04.2009.

В период с 05.11.2008 по 08.08.2011 Обществом было закуплено оборудование и запчасти на сумму 5 139 138 руб. 97 коп.

Из бухгалтерского баланса ООО "Авто-ТС" следует, что по состоянию на 31.12.2011 в ООО "Авто-ТС" имелись оборотные активы на сумму 436 000 руб.

В предусмотренные договорами сроки денежные средства Обществом не возвращены.

30.04.2013 Комков С.А. обратился в ООО "Авто - ТС" с требованием о возврате денежных средств.

Ссылаясь на то, что Общество не может исполнить свои обязательства перед Комковым С.А. из-за действий Николаева И.В., являвшегося в спорный период директором Общества, ООО "Авто-ТС" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с участника ООО "Авто-ТС" Николаева И.В. 419 000 руб.

В обоснование иска Общество указывало на следующие обстоятельства: со дня смены руководителя (08.08.2011) по настоящее время Николаев И.В. не передал вновь избранному директору Комкову С.А. налоговые, банковские, бухгалтерские и иные документы общества. Не исполняется и решение арбитражного суда от 10.04.2012 по делу N А56-963/2012, согласно которому передача документов вменена Николаеву И.В. в обязанность. Также Николаев И.В. не передал обществу ни имущество, ни каких-либо денежных средств. Общество не располагает доказательствами (документами), подтверждающими использование займов.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, учитывая наличие корпоративного спора в ООО "Авто-ТС", пришел к выводу, что истцом не доказана причинно-следственная связь между действиями Николаева И.В. и причинением вреда Обществу.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительный орган подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

ООО "Авто-ТС", предъявляя Николаеву И.В. требование о возмещении убытков, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, а именно факт причинения ему вреда, его размер, противоправность действий ответчика, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество не представило доказательства, свидетельствующие о противоправности поведения Николаева И.В.

Факт заключения Обществом с его участником договоров займа, не является причинением вреда Обществу, поскольку относится к обычно хозяйственной деятельности юридического лица. Полномочия Николаева И.В. при заключении договоров займа от имени Общества не оспариваются сторонами.

Факт закупки оборудования и запчастей на сумму 5 139 138 руб. 97 коп. установлен решением арбитражного суда по делу А56-55987/2012, а также нашел свое отражение в бухгалтерском балансе ООО "Авто-ТС", представленного Комковым С.А. в дело N А56-55987/2012.

Согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2011 в ООО "Авто-ТС" имелись оборотные активы на сумму 436 000 руб.

Факт закупки Обществом в период осуществления Николаевым И.В. полномочий директора Общества спорного оборудования не может считаться противоправными действиями, наносящим ущерб истцу, поскольку ответчик действовал в пределах своих должностных полномочий.

Истцом не представлены доказательства того, что невозможность для Общества погасить займы обусловлена отсутствием документации, подтверждающей использование займов на развитие Общества.

Ссылка подателя жалобы на отсутствие оборудования стоимостью 5 млн. руб. не может быть принята во внимание, поскольку данное обстоятельство является новым основанием иска, которое не было предметом исследования суда первой инстанции.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" и в части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.

Кроме того, из пояснений Николаева И.В. следует, что в период его работы генеральным директором Общества бухгалтерию ООО "Авто-ТС" вел Комков С.А.

Апелляционный суд отмечает, что в рамках дела N А56-55987/2012 по иску ООО "Авто-ТС", Комкова С.А. к участнику ООО "Авто-ТС" Николаеву И.В. об исключении участника из общества на основании того, что ответчик при смене директора не передал Обществу документацию, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд также указал, что Комковым С.А. в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были представлены доказательства грубого нарушения ответчиком Николаевым И.В. обязанностей участника Общества, наличия вреда причиненного Обществу и его существенность, доказательства причинно-следственной связи между действиями ответчика и вредом, причиненным Обществу.

С учетом изложенного, апелляционный суд находит несостоятельными доводы апелляционной жалобы Общества, как противоречащие материалам дела и установленным арбитражным судом фактическим обстоятельствам.

Основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом также не установлены.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2013 по делу N А56-25023/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен