Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2013 г. N 01АП-6424/13

г. Владимир

09 декабря 2013 г.

Дело N А43-12217/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2013 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

при участии:

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Крема" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 49339);

от истца - Еремина Андрея Николаевича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крема" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.08.2013 по делу N А43-12217/2013, принятое судьей Боровиковым С.А.,

по иску Еремина Андрея Николаевича, г.Нижний Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью "Крема" (ОГРН 1065260006525, ИНН 5260164391) об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ:

Еремин Андрей Николаевич (далее - Еремин А.Н.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Крема" (далее - ООО "Крема") об обязании представить копии следующих документов:

- протоколов общего собрания участников общества, решений единственного участника общества за период с 2011 года по настоящее время;

- уставов общества, а также внесенных в устав общества и зарегистрированных в установленном порядке изменений за период с 2011 года по настоящее время;

- решений об учреждении общества;

- свидетельства о постановке на учет в налоговом органе юридического лица;

- свидетельства о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц за весь период деятельности общества;

- свидетельства о государственной регистрации юридического лица;

- выписки по расчетному счету в Банке ООО "Богородский" за период с 01.11.2012 по настоящее время;

- договоров с поставщиками за период с 01.07.2012 по настоящее время;

- оборотной сальдовой ведомости по счетам 60.1 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" и 76.5 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами";

- договоров аренды с 01.01.2012 по настоящее время;

- договоров на предоставление коммунальных услуг с 01.07.2012 по настоящее время;

- договоров займа за период с 01.07.2012 по настоящее время;

- кредитных договоров с 01.07.2012 по настоящее время;

- штатного расписания работников за период с 2012 года по настоящее время;

- бухгалтерских балансов за 2011, 2012 годы;

- документов, подтверждающих право общества на имущество, находящееся на его балансе за весь период деятельности общества;

- инвентаризационной описи имущества общества на текущую дату;

- остатков по складу "Кухня", складу "Бар" по всем подразделениям общества по состоянию на текущую дату.

Исковые требования основаны на статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы уклонением ответчика от предоставления истцу запрошенных документов.

Ответчик - ООО "Крема" отзыв на иск не предоставил.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.08.2013 по делу N А43-12217/2013 исковые требования Еремина А.Н. удовлетворены.

ООО "Крема", не согласившись с принятым решением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании пунктов 1, 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель указывает, что запрашиваемые истцом документы не относятся к деятельности общества, в связи с чем общество не обязано их хранить. Кроме того, по мнению заявителя, истребование документов направлено на усугубление имеющегося в обществе корпоративного конфликта.

Неправильное применение норм материального права заявитель усматривает в неправильном истолковании статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Также указывает на нарушение статей 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители сторон в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Согласно заявлению от 02.12.2013 истец просит рассмотреть дело в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Установлено, что Еремин А.Н. является участником ООО "Крема" с размером доли в уставном капитале 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

22.05.2013 Еремин А.Н. направил в общество заявление о предоставлении копий вышеуказанных документов.

Непредставление копий истребуемых документов послужило поводом для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования Еремина А.Н., суд первой инстанции исходил из того, что отказ предоставить участнику общества истребуемые документы лишает последнего возможности контролировать хозяйственную деятельность общества. С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.

В силу статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 названного закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным в пунктах 1, 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Материалами дела установлено, что в ответ на обращение участника (Еремина А.Н.) о предоставлении копий документов требования последнего обществом не удовлетворены. Принимая во внимание данные обстоятельства, а также то, что с момента обращения Еремина А.Н. с иском в суд истребуемые документы истцу также предоставлены не были, суд первой инстанции правомерно признал действия ООО "Крема" как необоснованное уклонение от предоставления участнику общества информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и удовлетворил требования истца.

Разрешая доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционной суд признает их необоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В пункте 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которое общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым - непосредственно в пункте 1 данной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Это могут быть документы, как предусмотренные непосредственно корпоративным Законом, так и иными законами и правовыми актами (в рассматриваемом случае это Федеральный закон "О бухгалтерском учете", Налоговый кодекс Российской Федерации, Федеральный закон "Об архивном деле в Российской Федерации").

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона N14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Истребуемые истцом документы одновременно содержат сведения о создании общества, являются документами бухгалетрского учета операций общества, следовательно, касаются деятельности ООО "Крема".

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 1 информационного письма N 144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Таким образом, довод заявителя о том, что запрашиваемые истцом документы не относятся к деятельности общества, в связи с чем общество не обязано их хранить, а сам истец, истребуя такие документы, усугубляет имеющийся в обществе корпоративный конфликт, является ошибочным. Суд установил, что ответчик уклоняется от предоставления истцу испрашиваемых документов о деятельности ООО "Крема". При этом утверждение заявителя жалобы о том, что в настоящее время невозможно представить запрашиваемые документы, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждено соответствующими доказательствами.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.08.2013 по делу N А43-12217/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крема" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.И. Тарасова