Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2013 г. N 19АП-5305/13

г. Воронеж

04 декабря 2013 г.

Дело N А08-1959/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 декабря 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Леонтьева Константина Артемьевича участника ООО "Курьер-Принт": Приходько И.Д., представителя по доверенности N 31 АБ 0348581 от 30.06.2012,

от общества с ограниченной ответственностью "Курьер-Принт": Граф О.И., представителя по доверенности б/н от 27.06.2012,

от Карапузова Юрия Анатольевича участника ООО "Курьер-Принт": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Карапузова Юрия Анатольевича участника ООО "Курьер-Принт" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.08.2013 по делу N А08-1959/2013 (судья Байбаков М.А.) по исковому заявлению Карапузова Юрия Анатольевича участника ООО "Курьер-Принт" к Леонтьеву Константину Артемьевичу участника ООО "Курьер-Принт" об исключении из общества, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Курьер-Принт",

УСТАНОВИЛ:

Карапузов Юрий Анатольевич (далее - Карапузов Ю.А., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Леонтьеву Константину Артемьевичу (далее - Леонтьев К.А., ответчик) об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Курьер-Принт" (далее - ООО "Курьер-Принт").

Определением суда первой инстанции от 16.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Курьер-Принт".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.08.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, Карапузов Ю.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.08.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Карапузов Ю.А. ссылается на несоответствие выводов арбитражного суда области фактическим обстоятельствам дела.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в связи с необходимостью дополнительного исследования обстоятельств, изложенных в дополнении к апелляционной жалобе, а также с целью соблюдения принципа равноправия и состязательности сторон в арбитражном процессе.

В настоящее судебное заседании суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился, представив в электронном виде с помощью сервиса "Мой Арбитр" ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие (диск приложен к материалам дела).

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства, учитывая заявленное им ходатайство, апелляционная жалоба (с учетом дополнения) рассматривалась в его отсутствие, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель Леонтьева К.А. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, поступившем в электронном виде с помощью сервиса "Мой Арбитр" (диск приложен к материалам дела), полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Курьер-Принт" также возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, поступившем в электронном виде с помощью сервиса "Мой Арбитр" (диск приложен к материалам дела), полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.08.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Карапузова Ю.А. - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 07.06.2010 МИФНС России N 4 по Белгородской области в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Курьер-Принт", присвоен основной государственный регистрационный номер 1103128003890.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками ООО "Курьер-Принт" являются Карапузов Ю.А. с долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб., Леонтьев К.А. с долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.

19.05.2010 года между участниками ООО "Курьер-Принт" Карапузовым Ю.А. и Леонтьевым К.А. был заключен договор об осуществлении прав участников ООО "Курьер-Принт".

В соответствии с пунктами 4.1., 4.2 указанного договора ООО "Курьер-Принт" на период его деятельности передается исключительное право на товарный знак "Оскольский Курьер" и на газеты "Оскольский Курьер с объявлениями", "Оскольский Курьер", "Старооскольский Курьер".

Пунктом 4.2 договора от 19.05.2010 сторонами определено, что газеты "Старооскольский Курьер", "Оскольский Курьер" и "Оскольский Курьер с объявлениями", принадлежащие предприятиям, собственниками которых являются участники общества, объединяются в единое издание и выходят под названием "Оскольский Курьер" одной вкладкой объемом 112 полос в цвете.

01 июля 2010 г. между ООО "Курьер" (сторона-1) и ООО "Курьер-Принт" (сторона-2) заключен договор N 1 (о совместной деятельности), предметом которого является объединение "стороной-1" и "стороной-2" своих вкладов по выпуску газеты "Оскольский курьер с объявлениями" и действуют без образования юридического лица с целью извлечения прибыли (пункт 1.1. настоящего договора).

Пунктами 1.2., 1.3. договора N 1 от 01.07.2010 установлено, что вкладом "стороны-1" является еженедельная газета "Оскольский курьер с объявлениями", учредителем которой является "сторона-1" в соответствии со свидетельством о регистрации средства массовой информации ПИ N ТУ 31-049 от 20 ноября 2009 г.; вкладом "стороны-2" являются профессиональные знания, навыки и умения, и деловые связи.

На основании пункта 6.1 договор N 1 от 01.07.2010 вступает в силу с момента подписания и действует до 30 апреля 2012 года.

23.11.2010 между Карапузовым Ю.А. и Леонтьевым К.А. подписано приложение к договору товарищества N 1/11/2010 на следующих условиях:

1. Карапузов Ю.А. считается владельцем привилегированной доли, с фиксированным дивидендом доли в 300 000 руб. в месяц;

2. Карапузов Ю.А. может рассчитывать на выплату доли (вознаграждение) вперед до 10 месяцев в случае возникновения у него срочных, документально подтвержденных обстоятельств;

3. Ведение финансово-хозяйственной деятельности ООО "Курьер-Принт" остается за Леонтьевым К.А.;

4. Мнение Карапузова Ю.А. по вопросам деятельности ООО "Курьер-Принт" будет являться рекомендательным;

5. Возложить на Леонтьева К.А. обязанность на проведение финансовой деятельности телеканала ТНТ, Радио 7 и Милицейская Волна в финансовую ведомость ООО "Курьер-Принт";

6. Сумма вознаграждения может быть пересмотрена как в большую, так и в меньшую сторону в связи со значительным увеличением/уменьшением прибыли товарищества, но не чаще одного раза в год. Новая сумма определяется переговорами и может быть изменена только при условии обоюдного на то согласия;

7. Для обоснованности изменения по чьей-либо инициативе суммы вознаграждения Карапузов Ю.А. вправе изучать распечатки движения по банку и кассовые книги ООО "Курьер-Принт".

Ссылаясь на то обстоятельство, что Леонтьев К.А. умышленно противодействует деятельности ООО "Курьер-Принт", истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований Карапузову Ю.А., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суды, арбитражные суды или третейские суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Как усматривается из статей 33 и 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают, в том числе и с участием граждан, дела по корпоративным спорам, связанным с участием в юридическом лице.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из анализа вышеизложенного, исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом.

При этом закон содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества, не подлежащий расширительному толкованию, а именно: нарушение им своих обязанностей (причем - исходя из дефиниции указанной выше нормы - обязанностей именно как участника) и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности деятельности общества.

Пунктами 1 и 2 статьи 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В обоснование заявленных исковых требований истец Карапузов Ю.А. ссылается на то, что 19.05.2010 года между ним и Леонтьевым К.А. был подписан договор участников и создано ООО "Курьер-Принт". Доли уставного капитала составили по 50 %. До этого момента у каждого из сторон договора был свой рекламный еженедельник, и с целью получения максимальной выгоды стороны решили объединиться в одно издание. Функции главного редактора и общее руководство всем персоналом общества согласно пункту 3.8 договора в ООО "Курьер-Принт" были возложены на Леонтьева К.А. 05.11.2010 года Карапузов Ю.А. в результате ДТП стал парализованным инвалидом-колясочником 1-й группы. Воспользовавшись ситуацией, Леонтьев К.А. подписал с Карапузовым Ю.А. 23.11.2010 приложение к договору N 1/11/2010, по которому Карапузов Ю.А. становится владельцем привилегированной доли, ведение финансово-хозяйственной деятельности ООО "Курьер-Принт" остается за Леонтьевым К.А., Карапузов Ю.А. имеет право изучать только банковские документы и кассовые книги ООО "Курьер-Принт". ООО "Курьер-Принт" осуществляло полноценную деятельность по выпуску еженедельника "Оскольский курьер" с объявлениями Belg.ru", начиная с 01 июля 2010 года до марта 2012 года, получая при этом средний ежемесячный доход согласно отчетам налоговых органов около 150 000 руб. Согласно справке директора Мещеряковой Н.А. Карапузов Ю.А. никогда не получал зарплату и дивиденды от деятельности фирмы на всем протяжении ее деятельности. 03.04.2012 истец вручил директору письмо с требованием проведения собрания участников, по данному поводу ответ не поступил. 13.04.2012 Леонтьев К.А. от имени участника ООО "Курьер-Принт" согласно письму от 11.04.2012 известил Карапузова Ю.А. о том, что в связи с истечением 30.04.2012 года договора N 1 от 01.07.2010 между ООО "Курьер" и ООО "Курьер-Принт", исходя из которого складывался весь оборот ООО "Курьер-Принт", Леонтьев К.А. считает, что дальнейшая деятельность ООО "Курьер-Принт" нецелесообразна ввиду того, что не предвидится источников дальнейшего финансирования. В связи с этим, Леонтьев К.А. предлагал ликвидировать ООО "Курьер-Принт". Единственным участником ООО "Курьер" является Леонтьев К.А., а директором ООО "Курьер" - Мещерякова Н.А., которая одновременно является и директором ООО "Курьер-Принт", однако подписан данный договор самим Леонтьевым К.А., что указывает на его личную заинтересованность в данном договоре в нарушение статьи 10 ГК РФ. Фактически Леонтьев К.А., будучи единственным правомочным лицом, якобы посредством окончания договора между ООО "Курьер" и ООО "Курьер-Принт" воспрепятствовал деятельности своей же фирмы ООО "Курьер-Принт", где его доля составляет 50 %, а также впоследствии вел совместно с Мещеряковой Н. А. активные, ничем не обоснованные действия по закрытию деятельности ООО "Курьер-Принт". После данных действий деятельность ООО "Курьер-Принт" с 01.05.2012 полностью заблокирована и до сегодняшнего момента не восстановлена, хотя до этого фирма успешно работала и была доходной. Указанный договор от 01.07.2012 не содержит в себе каких-либо пунктов или условий, согласно которым происходило финансирование ООО "Курьер-Принт" сторонней фирмой или физическим лицом. 16.04.2012 года истцом директору общества Мещеряковой Н.А. вручено письмо о решении вопроса о закрытии фирмы в рамках внеочередного собрания участников. Одновременно было вручено заявление с предложением о расторжении приложения N1/11/2010, согласно которому истец не имел права ознакомиться с документами финансово-хозяйственной деятельности, т.е. его права были незаконно ограничены, а также предложением путем переговоров решить вопрос по хозяйственной деятельности ООО "Курьер-Принт". Указанные письма проигнорированы. Однако истец выяснил, что с апреля Мещеряковой Н.А. и Леонтьевым К.А. организованы перевод всей деятельности редакции газеты с ООО "Курьер-Принт" на ООО "Курьер-Оскол". Леонтьев К.А. является директором ООО "Курьер-Оскол". Данное общество выпускает электронную форму газеты "Курьер Belg.ru", выпускаемую ООО "Курьер-Оскол" на сайте под названием "Belg.ru". До этого этот сайт дублировал газету "Оскольский Курьер с Объявлениями Belg.ru", выпускаемую ООО "Курьер-Принт". ООО "Курьер-Оскол" использует ту же сеть распространения, номера телефонов, всех сотрудников, оборудование, программное обеспечение, типографию, рекламную базу и рекламодателей. При передаче деятельности от ООО "Курьер-Принт" в ООО "Курьер-Оскол" Леонтьев К.А. с 14.04.2012 года предоставил право использования СМИ "Оскольский Курьер с Объявлениями" для ООО "Курьер-Оскол", поскольку у последнего собственное СМИ "Курьер Belg.ru" было зарегистрировано только 14.05.2012 года. Данный факт подтверждает противодействие Леонтьева К.А. деятельности ООО "Курьер-Принт" и умышленное блокирование его деятельности. 08.06.2012 после неоднократных требований истца директором ООО "Курьер-Принт" назначено заседание на 25.06.2012. На заседании директор Мещерякова Н.А. пояснила, что она находится в бессрочном отпуске, не предоставила никакой документации по деятельности фирмы, что сделало невозможным утверждение бухгалтерских балансов и отчетов. Согласно протоколу собрания Леонтьев К.А. проголосовал против утверждения бухгалтерских балансов и отчетов, чем сделал невозможным утверждение таковых и выяснение обстоятельств остановки деятельности ООО "Курьер-Принт". По утверждению истца, ведя хозяйственную деятельность,Леонтьев К.А. неоднократно производил перечисления со счета ООО "Курьер-Принт" на сторонние фирмы на свои личные нужды (поездки, обучение и т.д). Более того, при голосовании о признании ничтожным договора от 01.07.2010 ООО "Курьер-Принт" и ООО "Курьер", якобы из-за которого и была остановлена деятельность ООО "Курьер-Принт", Леонтьев К.А. проголосовал против, чем подтвердил свой умысел и целенаправленное блокирование деятельности фирмы. Для того, чтобы окончательно заблокировать деятельность ООО "Курьер-Принт", Леонтьев К.А. также подал заявление в РОСПАТЕНТ (ФИПС) от имени ООО "Оскол-Медиа", где он единственный участник и директор, с требованием лишить правовой охраны товарного знака "Оскольский Курьер". 20.01.2013 требование было удовлетворено и товарный знак, который по гарантийному письму использовало ООО "Курьер-Принт" как сходное до степени смешения с названием его СМИ "Оскольский Курьер с Объявлениями Belg.ru", был лишен правовой охраны. Данное обстоятельство сделало невозможным для ООО "Курьер-Принт" использование данного СМИ в законном порядке. Истец считает, что умышленные действия участника Леонтьева К.А. привели к полной остановке и сделали невозможной деятельность ООО "Курьер-Принт".

В свою очередь, ответчик Леонтьев К.А., возражая против заявленных исковых требований, указывал на то, что истец не представил доказательств нарушения им как участником каких-либо обязанностей, возложенных на него статьей 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также учредительными документами общества, а также доказательств того, что его действия, которые ставятся ему в вину, заведомо противоречили интересам общества, причинили значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность ООО "Курьер-Принт", либо существенно ее затруднили. По мнению ответчика, доводы о голосовании Леонтьева К.А. против утверждения бухгалтерских балансов и против признания ничтожным договора от 01.07.2010 свидетельствуют об отсутствии у участников ООО "Курьер-Принт" единогласия по вопросам деятельности данного общества.

Третье лицо ООО "Курьер-Принт" также возражало против заявленного истцом требования, указав, что данный иск предъявлен Карапузовым Ю.А. с целью неисполнения его супругой индивидуальным предпринимателем Карапузовой С.В. вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Белгородской области от 30.10.2012 по делу N А08-5056/2012, которым взыскано с индивидуального предпринимателя Карапузовой С.В. в пользу ООО "Курьер-Принт" 2 080 000 руб. неосновательного обогащения, 155 191 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 34 175 руб. 96 коп. уплаченной государственной пошлины, а всего - 2 269 367 руб. 07 коп. Кроме того, третье лицо сослалось на то, что с 14.05.2010 года по настоящее время несостоявшихся собраний участников общества по причине отсутствия участника Леонтьева К.А. не было.

Как следует из материалов дела, письмом от 01.06.2010 года ООО "Оскольский курьер" в лице директора Карапузова Ю.А. гарантировало на весь срок деятельности ООО "Курьер-Принт" безвозмездное право пользования товарным знаком "Оскольский курьер", зарегистрированным Российским агентством по патентам и товарным знакам 21.02.2007, свидетельство N 337679, для использования ООО "Курьер-Принт" выпускаемого и распространяемого на территории Белгородской области средства массовой информации "Оскольский Курьер с Объявлениями" (свидетельство о регистрации СМИ серии ПИ N ТУ 31-049 выдано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций по Белгородской области от 20.11.2009). По настоящему гарантийному письму ООО "Курьер-Принт" получает права на товарный знак в отношении перечня товаров и услуг, указанных в свидетельстве.

29.02.2012 директором ООО "Курьер-Принт" Мещеряковой Н.А. выдана справка Карапузову Ю.А. о том, что он не является директором ООО "Курьер-Принт", а также не является сотрудником. Заработная плата не начислялась и не выплачивалась. Карапузов Ю.А. является учредителем ООО "Курьер-Принт" с долей уставного капитала 50 %. Согласно бухгалтерской отчетности доходов от ООО "Курьер-Принт" не получало и не получает.

Письмом от 11.04.2012 учредитель ООО "Курьер-Принт" Леонтьев К.А. предложил учредителю ООО "Курьер-Принт" Карапузову Ю.А., в связи с тем, что 30.04.2012 истекает срок действия договора N 1 (о совместной деятельности) от 01.07.2010, заключенный между ООО "Курьер" и ООО "Курьер-Принт", исходя из которого складывается весь оборот ООО "Курьер-Принт", дальнейшая деятельность ООО "Курьер-Принт" не целесообразна в виду того, что не предвидится источников дальнейшего финансирования. В связи с этим Леонтьев К.А. предложил собрать всю существующую недоимку с кредиторов: ООО "Союзпечать" - 18 890 руб., ЗАОр(НП) "Роспечать" г. Губкин - 40 864 руб., ЗАОр(НП) "Роспечать" г. Старый Оскол - 319 000 руб., ИП Карапузова С.В. - 2 080 000 руб.; выплатить по всем долговым обязательствам контрагентам и заемщикам, заработную и расчетную плату работникам, в том числе и выходное пособие, налоги в бюджет; после проведения всех этих действий ООО "Курьер-Принт" ликвидировать; оставшиеся денежные средства, если таковые будут, распределить среди участников общества соразмерно их доли.

В письме от 16.04.2012, адресованном учредителю ООО "Курьер-Принт" Леонтьеву К.А., Карапузов Ю.А. указал, что данное предложение необходимо рассматривать в рамках внеочередного общего собрания учредителей; согласно уставу необходимо обратится к исполнительному органу ООО "Курьер-Принт" с данным намерением и списком вопросов для рассмотрения.

Заявлением от 16.04.2012 Карапузов Ю.А. предложил Леонтьеву К.А. расторгнуть приложение к договору товарищества N 1/11/2010.

Также из материалов дела следует, что участниками ООО "Курьер-Принт" проведено годовое общее собрание, оформленное протоколом годового общего собрания от 25.06.2012, в котором отражены следующие результаты голосования участников по вопросам повестки:

- по вопросу о проведении аудиторской проверки деятельности ООО "Курьер-Принт" за 2010 год, 1 квартал 2012 года: Карапузов Ю.А. - за, Леонтьев К.А. - согласен только после взыскания с должников задолженности (ИП Карапузова С.В.);

- по вопросу об утверждении бухгалтерских балансов и отчетов: Карапузов Ю.А. - за, Леонтьев К.А. - нет;

- по вопросу о признании ничтожной сделкой договор от 01.07.2010: Карапузов Ю.А. - за, Леонтьев К.А. - нет;

- по вопросу о возмещении Леонтьевым К.А. ООО "Курьер-Принт" незаконной передачей ООО "Курьер-Оскол": Карапузов Ю.А. - за, Леонтьев К.А. - не передавал.

Довод истца о том, что, проголосовав против утверждения бухгалтерских балансов и отчетов, Леонтьев К.А. сделал невозможным их утверждение и выяснение обстоятельств остановки деятельности ООО "Курьер-Принт", правомерно признан судом первой инстанции несостоятельным по следующим основаниям.

Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", голосование участника на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью может являться основанием для исключения участника из общества только в тех случаях, когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

В рассматриваемом случае арбитражный суд области обоснованно указал, что указанные истцом причины затруднений в деятельности ООО "Курьер-Принт" стали разногласия истца и ответчика по вопросам управления обществом, а не только действия ответчика. Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Утверждение Карапузова Ю.А. о том, что решением Роспатента от 29.01.2013 заблокирована деятельность ООО "Курьер-Принт", также обоснованно было отклонено судом первой инстанции, поскольку в нарушение положений статьей 65, 67, 68, 75 АПК РФ истцом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что в результате признания предоставления правовой охраны товарному знаку по свидетельству N 337679 недействительной в отношении товаров 16 класса МКТУ "печатная продукция; фотоснимки", услуг 35 класса МКТУ "реклама", были причинены убытки обществу, либо наступили иные неблагоприятные последствия для общества, в том числе в результате умысла участника общества, или неосторожных действий ответчика.

Также истцом не представлено доказательств в обоснование своих доводов о переводе всей деятельности редакции газеты с ООО "Курьер-Принт" на ООО "Курьер-Оскол", о неоднократном перечислении Леонтьевым К.А. в ходе хозяйственной деятельности денежных средств со счета ООО "Курьер-Принт" на сторонние фирмы, на свои личные нужды (поездки, обучение и т.д).

Кроме того, согласно результатам аудиторской и налоговой проверок, бухгалтерской экспертизы у ООО "Курьер-Принт" не имеется задолженностей по обязательным платежам, в том числе в бюджет государства.

Также, как разъяснено в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В том числе, в данном пункте Информационного письма разъяснено, что из содержания статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Исключение участника - обладателя доли в размере 50 процентов и более уставного капитала (мажоритарного участника) - приведет к прекращению деятельности общества, что противоречит назначению данной нормы.

В этой связи, с учетом справедливого баланса интересов участников исключение из общества участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала, возможно только в том случае, когда участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества.

В данном случае в пункте 14.1 устава ООО "Курьер-Принт" предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

При таких обстоятельствах, учитывая разъяснения, изложенные в вышеназванном Информационном письме Президиума ВАС РФ, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Карапузова Ю.А. по заявленным им основаниям, указав при этом, что в обществе фактически имеется корпоративный конфликт, а факт злоупотребления ответчиком корпоративными правами из представленных в материалы дела доказательств не следует.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционная инстанция приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и представленные заявителем апелляционной жалобы дополнительные документы сводятся к утверждению факта столкновения коммерческих интересов учредителей общества и наличия в обществе корпоративного конфликта, однако не свидетельствуют о негативном воздействии ответчика на хозяйственную деятельность или финансовое состояние ООО "Курьер-Принт".

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебно го акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 12.08.2013 не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. относятся на её заявителя - Карапузова Ю.А., однако в доход федерального бюджета с него не взыскиваются, поскольку заявитель апелляционной жалобы в силу статьи 333.37 Налогового Кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.08.2013 по делу N А08-1959/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Карапузова Юрия Анатольевича участника ООО "Курьер-Принт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова Л.А. Колянчикова