Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2013 г. N 19АП-4762/13

г. Воронеж

06 декабря 2013 г.

Дело N А08-1578/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Ушаковой И.В.,

Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Касьяненко Эдуарда Николаевича: (до перерыва) Касьяненко Э.Н. (до перерыва) Балихина В.Е., представителя по доверенности б/н от 04.04.2013,

от Администрации муниципального района "Яковлевский район" Белгородской области: Кальницкой О.Д., представителя по доверенности б/н от 11.04.2012,

от СПК "Вислое": (до перерыва) Черкашина Г.Н., представителя по доверенности N 31 от 12.05.2013,

от Некоммерческого фонда социальной поддержки участников ликвидации аварии на ЧАЭС "Славутич": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Управления Росреестра по Белгородской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Нехорошкина В.Н.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Касьяненко Эдуарда Николаевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2013 по делу N А08-1578/2013 (судья Мирошникова Ю.В.), по иску Касьяненко Эдуарда Николаевича к Некоммерческому фонду социальной поддержки участников ликвидации аварии на ЧАЭС "Славутич" (ИНН3123180729, ОГРН 1083100006208), Администрации муниципального района "Яковлевский район" Белгородской области, СПК "Вислое" (ИНН 3121130031, ОГРН 1023101458050), третье лицо: Управление Росреестра по Белгородской области, Нехорошкин Василий Николаевич о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Касьяненко Эдуард Николаевич обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учётом уточнения) к Некоммерческому фонду социальной поддержки участников ликвидации аварии на ЧАЭС "Славутич", Администрации муниципального района "Яковлевский район" Белгородской области, СПК "Вислое" о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды от 30.03.2012, торгов и договора аренды земельного участка под водой от 22.06.2012, применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение, признании недействительными и аннулировании записей о государственной регистрации соглашения о расторжении договора аренды от 30.03.2012 и договора аренды от 22.06.2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Белгородской области, Нехорошкин Василий Николаевич.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением, Касьяненко Э.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации объявлялся перерыв.

Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене или изменению решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 18.05.2009 между администрацией Муниципального района "Яковлевский район" Белгородской области (арендодатель) и Некоммерческим Фондом социальной поддержки участников ликвидации аварии на ЧАЭС "Славутич" (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности.

По условиям договора арендодатель предоставил, а арендатор принял в аренду земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, под обособленным водным объектом, общей площадью 154 490 кв.м. с кадастровым номером 31:10:1101001:17, расположенный по адресу: Белгородская область, Яковлевский район, в границах СПК "1 Мая", в балке "Терны".

Срок аренды установлен в 15 лет - с 18.05.2009.

30.03.2012 между администрацией Муниципального района "Яковлевский район" Белгородской области и Некоммерческим Фондом социальной поддержки участников ликвидации аварии на ЧАЭС "Славутич" в лице директора Нехорошкина В.Н. заключено соглашение о расторжении договора аренды от 18.05.2009.

Имущество возвращено по акту приема - передачи от 30.03.2012.

Полагая, что сделка по расторжению договора аренды совершена с нарушением установленного Федеральным законом N 7-ФЗ от 12.01.1996 "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях) порядка одобрения сделок с заинтересованностью, Касьяненко Э.Н. обратился в суд с настоящим иском.

Статьей 7 Закона о некоммерческих организациях фонды отнесены к числу некоммерческих организаций.

Согласно пункту 1 статьи 27 Закона о некоммерческих организациях для целей названного Закона лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

В силу пункта 2 названной статьи Закона о некоммерческих организациях заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации.

Пунктом 3 статьи 27 Закона о некоммерческих организациях (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) установлено, что в случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки. Такая сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью.

В силу пункта 4 статьи 27 Закона о некоммерческих организациях сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации с требованием о признании сделки недействительной может обратиться заинтересованное лицо.

В силу частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Для признания сделки, которая заключена заинтересованным лицом, соответствующей требованиям закона необходимо установление следующих обстоятельств:

- имели ли место перечисленные в статье 27 Закона о некоммерческих организациях условия для признания лица, заключившего спорную сделку, заинтересованным лицом;

- использовались ли возможности некоммерческой организации в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации;

- сообщило ли заинтересованное лицо о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организации или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки;

- одобрена ли сделка органом управления некоммерческой организации или органом надзора за ее деятельностью.

Истец считает, что соглашение от 30.03.2012 не соответствует требованиям закона, заключено исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также заключено вследствие злоупотребления правом.

При этом истец ссылается на то, что бывший председатель фонда Нехорошкин В.Н., заключая соглашение о расторжении договора аренды земельного участка, действовал без одобрения сделки органами фонда, недобросовестно и неразумно, нарушая статью 27 Закона о некоммерческих организациях, поскольку фонд утратил право аренды земельного участка.

По общему правилу, закрепленному в статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно представленным истцом протоколам собрания учредителей фонда от 28.08.2011 Нехорошкин В.Н. освобожден от должности председателя, исполняющим обязанности назначен - Базов В.И.

Согласно пункту 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу с момента их государственной регистрации (или с момента уведомления регистрирующего органа), они распространяются на отношения с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений даже при отсутствии их регистрации. В этих случаях юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации.

В силу части 4 статьи 23 Закона о некоммерческих организациях, пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" изменения, вносимые в сведения о юридическом лице, приобретают юридическую силу со дня их внесения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как установлено судом, изменения в сведения о физическом лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с частью 4 статьи 23 Федерального закона N 7-ФЗ от 12.01.1996 "О некоммерческих организациях" на момент расторжения договора внесены не были.

Доказательства наличия в совершении спорной сделки заинтересованности руководителя фонда и необходимости одобрения сделки по расторжению договора аренды в материалы дела не представлены.

Исходя из приведенного, суд первой инстанции сделал вывод о том, что на момент его заключения Нехорошкин В.Н., являлся уполномоченным на то лицом.

Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно заинтересованности Нехорошкина В.Н. в расторжении договора и в заключении договора аренды СПК "Вислое" не могут быть приняты во внимание в отсутствие доказательств, что он состоял в трудовых отношениях, являлся участником, кредитором кооператива, либо состоит в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. То обстоятельство, что он в настоящее время работает в кооперативе, при отсутствии иных доказательств, достаточным доказательством для вывода о заинтересованности не может являться.

Право сторон на досрочное расторжение договора аренды по соглашению сторон предусмотрено условиями договора от 18.05.2009 и статьями 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Яковлевского районного суда Белгородской области от 28.09.2012 заявление председателя НФ "Славутич" об оспаривании постановления главы администрации муниципального района "Яковлевский район" N 167 от 30.03.2012 "О расторжении договора аренды земельного участка в Яковлевском районе, в границах СПК "1 мая", в балке "Терны" признано необоснованным.

Предоставление того же участка СПК "Вислое", как и их осведомленность о расторжении договора с предыдущим арендатором, само по себе не является доказательством недобросовестного поведения ответчиков или злоупотребления ими правами.

В Уставе некоммерческого Фонда социальной поддержки участников ликвидации аварии на ЧАЭС "СЛАВУТИЧ" не имеется положений, предусматривающих обязательное одобрение сделок попечительским советом или общим собранием участников фонда.

В связи с этим, основания для применения в рассматриваемом споре статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Таким образом, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2013 по делу N А08-1578/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Касьяненко Эдуарда Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

И.В. Ушакова И.Б. Сухова