Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2013 г. N 01АП-6759/13

10 декабря 2013 г.

А43-9040/2013

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Наумовой Е.Н., Максимовой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гуськовой Д.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Передовые технологии" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.09.2013 по делу N А43-9040/2013, принятое судьей Цыгановой Т.И., по иску общества с ограниченной ответственностью "Консалтинг", г. Нижний Новгород (ИНН 5260265907, ОГРН 1095260012583), к обществу с ограниченной ответственностью "Передовые технологии", г. Якутск (ИНН 7708751600, ОГРН 1117746965380), о взыскании 851 722 руб. 29 коп.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Передовые технологии" - не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Консалтинг" - Великжанина Н.С. на основании доверенности от 02.12.2013 (сроком действия 1 год), Кондратович С.Е. на основании доверенности от 02.12.2013 (сроком действия 1 год), Фадеева Е.А. на основании доверенности от 02.12.2013 (сроком действия 1 год).

Общество с ограниченной ответственностью "Консалтинг" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Передовые технологии" о взыскании 851 722 руб. 29 коп., в том числе 800 000 руб. долга за оказанные услуги по договору на оказание бухгалтерских и финансовых услуг (договору аутсорсинга) от 10.01.2012, 35 000 руб. долга за дополнительные услуги по договору (услуги сметчика) и 16 722 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.08.2012 по 17.12.2012 по ставке рефинансирования 8,25% годовых и далее по день фактической оплаты долга.

Решением от 05.09.2013 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца 851 722 руб. 29 коп., в том числе 835 000 руб. долга, 16 722 руб. 29 коп. процентов и банковских процентов за период, начиная с 18.12.2012 по день фактической оплаты долга, исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых, а также 20 035 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Передовые технологии" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права, неприменением закона, подлежащего применению, применением закона, не подлежащего применению.

По мнению заявителя жалобы, необоснован вывод суда о том, что весь документооборот осуществлялся сторонами в электронном виде. Суд неправомерно принял в качестве доказательств, подтверждающих факт оказания услуг, налоговые декларации по налогу на добычу полезных ископаемых, отчеты по добыче металлов, налоговые декларации по НДС, по налогу на прибыль, налоговые расчеты по платежам по налогу на имущество, бухгалтерские балансы, а также расшифровки статей расходов, реестры оплаченных счетов и иные документы. Заявитель указал, что договор не содержит условий относительно ведения документооборота посредствам электронной связи. Кроме того, установить действительную принадлежность адреса электронной почты конкретному лицу не представляется возможным. Доказательства, свидетельствующие о наличии полномочий у Фадеевой Е.А. и Ефимова Ю. на принятие решений, составляющих предмет электронной переписки, в материалах дела отсутствует. В представленной истцом переписке невозможно установить аутентичность непосредственно электронного сообщения, нотариально удостоверенный протокол осмотра электронного почтового ящика, а также документы, подтверждающие принадлежность электронного почтового ящика, истцом не представлены. Соответствующие услуги в августе 2012 года истцом не оказаны, акты оказания услуг за сентябрь и октябрь 2012 года не подписаны.

Общество с ограниченной ответственностью "Консалтинг" в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить решение Арбитражного суда Нижегородской области без изменения, указывая на то, что оно является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. Одновременно пояснило, что в спорном договоре сторонами согласована единственная возможность предоставления исполнителем результатов оказанных услуг по бухгалтерскому и финансовому обслуживанию ответчика только в электронном виде, других вариантов подтверждения оказанных услуг в договоре не согласовано.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.01.2012 между сторонами заключен договор на оказание бухгалтерских и финансовых услуг (договор аутсорсинга), по условиям которого истец (исполнитель) обязался по заданию ответчика (заказчика) оказывать бухгалтерские и финансовые услуги, в том числе: вести бухгалтерский учет финансово-хозяйственной деятельности заказчика в соответствии с действующим законодательством; формировать учетную политику в соответствии с законодательством РФ о бухгалтерском учете, исходя из особенностей деятельности организации; своевременно и качественно оформлять и обрабатывать первичные учетные документы; по инициативе заказчика участвовать в инвентаризации имущества и финансовых обязательств заказчика; в течение срока действия договора осуществлять хранение документов первичного учета, регистры бухгалтерского учета, хозяйственные договоры и бухгалтерскую отчетность заказчика; вести контроль за отражением на счетах бухгалтерского учета операций, связанных с движением основных средств, товарно-материальных ценностей и денежных средств; обеспечить расчеты по заработной плате, налогам и другим обязательным платежам и взносам во внебюджетные фонды; вести налоговый учет; проводить работы по минимизации налогообложения; своевременно составлять и предоставлять полную и достоверную бухгалтерскую отчетность и налоговые декларации за периоды, завершившиеся в течение срока действия договора в ИФНС, ПФ, органы статистики, ФСС; производить сверки расчетов по налогам и сборам; разрабатывать помесячные бюджеты расходов на будущий год, предоставлять отчеты об исполнении бюджета; своевременно подготавливать счета на оплату; предоставлять заказчику ежемесячные финансовые отчеты по движению денежных средств предприятия, разрабатывать и осуществлять мероприятия, направленные на укрепление финансовой дисциплины; принимать меры по предупреждению недостач денежно-материальных ценностей. Срок действия договора установлен сторонами до 31.03.2013 (п.6.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора исполнитель предоставляет заказчику материалы и заключения в электронном виде на магнитных носителях, соблюдает утвержденный регламент электронного документооборота заказчика.

Заказчик обязан предоставлять все первичные документы не позднее 1-го числа каждого месяца как в бумажном, так и в электронном виде; оплатить услуги в предусмотренном договором порядке; принимать работу исполнителя, подписывать акты сдачи работ. По окончании каждого календарного месяца стороны составляют акт об оказании услуг и счет-фактуру. Подписанные сторонами акты являются подтверждением оказания услуг (пункты 3.1, 3.2 договора).

В пункте 4.1 договора установлено, что стоимость услуг составляет 200 000 руб. в месяц, НДС не облагается.

В силу пункта 4.2 договора оплата услуг производится заказчиком в течение пяти рабочих дней месяца, следующего за отчетным.

Во исполнение условий договора в период с января по октябрь 2012 года истец оказывал ответчику услуги, о чем свидетельствуют акты оказания услуг. Представленные в материалы дела акты за июль-август 2012 года ответчиком подписаны без замечаний, акты за сентябрь-октябрь 2012 года ответчиком не подписаны.

Дополнительно в доказательство факта оказания услуг по договору истцом представлены налоговые декларации по налогу на добычу полезных ископаемых, отчеты по добыче металлов, налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость, налоговые декларации по налогу на прибыль, налоговые расчеты по платежам по налогу на имущество, бухгалтерские балансы, а также расшифровки статей расходов, реестры оплаченных счетов, документы по работе с бюджетом, электронная переписка, распечатки телефонных переговоров и иные документы.

Задолженность ответчика за оказанные истцом услуги в период с июля по октябрь 2012 года составила 800 000 руб.

Кроме того, согласно акту N 000028 от 31.08.2012, подписанному ответчиком без замечаний, истцом выполнены работы по составлению смет на сумму 35 000 руб., о чем также свидетельствуют локальные сметные расчеты, договоры подряда, заключенные ответчиком с иными лицами на выполнение работ, предусмотренных сметами. Со стороны ответчика акт подписан первым лицом. Результат работ ответчиком используется, сметы являются приложением к одному из заключенных ответчиком договоров.

По пояснениям истца, результатом его работы по договору является предоставление соответствующей документации (предусмотренной договором) ответчику, а также своевременное составление и предоставление согласованной с ответчиком и подписанной им бухгалтерской отчетности и налоговых деклараций в ИФНС, ПФ, органы статистики, ФСС. Вся документация направлялась в указанные органы в электронном виде по договору, заключенному этими органами с истцом. Обмен документами с ответчиком также производился в электронном виде.

Ненадлежащее исполнение обязательств по оплате оказанных ответчику услуг явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требований в полном объеме.

Проанализировав материалы дела и доводы сторон, суд апелляционной инстанции признал выводы суда соответствующими действующему законодательству и установленным по делу обстоятельствам.

В соответствии состатьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласностатье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность заказчика оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу пункта 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В предмет доказывания по данному делу входили: факт оказания услуг, стоимость оказываемых услуг и размер задолженности.

По смыслу норм гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Согласностатье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт оказания истцом услуг по договору от 10.01.2012 подтвержден материалами дела. Доказательств полной оплаты оказанных услуг последним в материалы дела не представлено.

Оценив указанные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции с учетом сложившихся между сторонами отношений, имеющихся в материалах дела доказательств, факта оказания спорных услуг правомерно пришел к выводу о том, что ответчик надлежащим образом не исполнил обязательства по оплате оказанных ему услуг за период с июля по октябрь 2012 года и правомерно взыскал с него 800 000 руб.

Требование истца о взыскании с ответчика 35 000 руб. за выполненные работы по составлению смет правомерно удовлетворено судом исходя из доказанности факта выполнения истцом указанных работ и положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. Результат работ имеет для ответчика потребительскую ценность и используется им.

В связи с подтверждением наличия у ответчика перед истцом денежного обязательства требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 722 руб. 29 коп. за период со 08.08.2012 по 17.12.2012 и далее по день фактической уплаты долга в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Размер начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком документально не опровергнут.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены как несостоятельные.

Указание заявителя жалобы на то, что договор не содержит условий относительно ведения документооборота посредствам электронной связи, опровергается материалами дела, в том числе условиями, содержащимися в договоре на оказание бухгалтерских и финансовых услуг (договоре аутсорсинга) от 10.01.2012.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из анализа пунктов 1, 2.1 договора, сложившихся между сторонами хозяйственных отношений, пояснений представителей сторон, данных в судебном заседании, стороны договорились об оформлении документооборота в электронном виде.

Довод заявителя о недоказанности факта оказания истцом услуг в спорный период опровергается материалами дела, в том числе предоставлением отчетности в государственные органы, которая отправлялась с терминала ООО "Консалтинг". Данное обстоятельство главным бухгалтером общества Ефимовым Ю.С. не оспаривалось.

Ссылка заявителя на отсутствие полномочий отправителя (получателя) на принятие решений, составляющих предмет электронного сообщения, является несостоятельной.

В пункте 5.2 договора предусмотрено, что уполномоченными лица от заказчика являются Попова О.В и Ефимов Ю.С., от исполнителя - Кондратович С.Е. и Фадеева Е.А. В последующем уполномоченные лица менялись. Основными лицами, через которых осуществлялась передача документов в спорный период времени, являлись Юдина А.В. и Ефимов Ю.С.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчиком не оспаривался факт принадлежности адресов электронной почты уполномоченным лицам организации, в том числе Ефимову Ю.С.

В суде первой инстанции Ефимов Ю.С. принимал участие в судебных заседаниях, возражений относительно полномочий на принятие решений не заявлял.

Кроме того, по результатам выполненных работ, которые подтверждаются распечатками с электронной почты, уполномоченным представителем ответчика - генеральным директором Кондратьевым Е.В., действующим от имени общества без доверенности, подписаны акты от 31.07.2012 N 24, от 31.08.2012 N 27, не содержащие какие-либо замечания относительно объема качества выполненных работ со стороны ответчика.

Таким образом, подтверждение и последующее одобрение полномочий лиц свидетельствует о принятии ответчиком результата выполненных работ.

В порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Исходя из изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Исходя из положений указанной нормы требование ответчика о взыскании судебных издержек, понесенных на оплату услуг представителя, подлежит отклонению. Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.09.2013 по делу N А43-9040/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Передовые технологии" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

Е.Н. Наумова М.А. Максимова