Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2013 г. N 17АП-13723/13

г. Пермь

11 декабря 2013 г.

Дело N А60-22981/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.12.2013.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Гладких Д.Ю., Балдина Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаснуллиной Т.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, Набиуллина Фарита Минниахметовича,

на решение арбитражного суда Свердловской области от19.09.2013,

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по делу N А60-22981/2013

по искуКлещева Николая Александровича, Лукьяшина Егора Павловича, Лукьяшиной Валентины Владиславовн ы

кНабиуллину Фариту Минниахметовичу, ООО "БПКЭС" (ИНН 6604013300, ОГРН 1036600163621),

третье лицо: управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ИНН 6670073005, ОГРН 1046603570386),

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии

от истцов: Кожухарь В.Н., доверенность от 07.08.2012,

от ответчика: Безруков А.М., доверенность от 11.10.2013,

от соответчика: не явились,

от третьего лица: не явились,

установил:

Клещев Николай Александрович, Лукьяшин Егор Павлович, Лукьяшина Валентина Владиславовна (истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Набиуллину Фариту Минниахметовичу (ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению в пользу Набиуллина Ф.М. имущества ООО "БПКЭС" (здания склада, площадью 502, 2 кв. метров, литера 6, условный номер 66:32/01:01:52:26:04) и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторонам всего полученного в натуре, возмещения его стоимости в сумме 7 144 000 руб.

До принятия арбитражным судом решения истцом уточнено, что он оспаривает сделку по отчуждению имущества в пользу ответчика, совершенную 10.08.2010 согласно решению единственного участника ООО "БПКЭС" Абросимова В.К. в связи с выходом из состава участников Набиуллина Ф.М., в результате которой последнему переданы в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале здание ангара, площадью 502, 2 кв. метров, условный номер 66:32/01:01:52:26:04, инвентарный номер 1/342-3/13,6, местоположение: Свердловская область, г. Березовский, ул. Кирова, 26, стоимостью 7 114 000 руб.

Определением арбитражного суда от 27.08.2013 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "БПКЭС" (далее - соответчик, общество "БПКЭС").

Решением суда первой инстанции от 19.09.2013 иск удовлетворен. Судом признана недействительной (ничтожной) сделка, совершенная между обществом "БПКЭС" и Набиуллиным Ф.М., по передаче здания ангара, площадью 502, 2 кв. метров, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Березовский, ул. Кирова, 26 (условный номер объекта 66:32/01:01:52:26:04), в счет выплаты действительной стоимости доли Набиуллина Ф.М. в обществе "БПКЭС", а также применены последствия недействительности этой сделки: Набиуллин Ф.М. обязан возвратить обществу "БПКЭС" указанное здание, восстановлена в соответствующей части обязанность общества "БПКЭС" по выплате Набиуллину Ф.М. действительной стоимости его доли в обществе.

Ответчиком поданы подписанные от его имени разными представителями две апелляционные жалобы на указанное решение, которые суд апелляционной инстанции расценивает как одну жалобу.

В обеих апелляционных жалобах ответчик просит отменить решение, кроме того, в первой жалобе - прекратить производство по делу, в случае отказа в прекращении производства по делу принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом не установлены имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, что привело к принятию решения, не отвечающего требованиям законности, обоснованности и мотивированности судебного акта, сделаны неверные выводы о наличии у истцов заинтересованности в оспаривании сделки, у суда имелись основания для прекращения производства по делу.

Истцами представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором они просят оставить решение без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, считая его законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2010 по делу N А60-25903/2010 установлено, что на момент создания общества "БПКЭС" его участниками являлись, в числе прочих: Клещев Н.А. (доля в уставном капитале - 9,98%), Баранов В.С. (доля в уставном капитале - 10,73%), Лукьяшин Е.П. (доля в уставном капитале - 10,90%), Лукьяшина В.В. (доля в уставном капитале - 7,5%).

Названным решением с общества "БПКЭС" взысканы долги по выплате действительных стоимостей долей в пользу Клещева Н.А. (5 178 086 руб. 54 коп.), Баранова В.С. (5 567 221 руб. 27 коп.), Лукьяшина Е.П. (5 655 425 руб. 15 коп.), Лукьяшиной В.В. (3 891 347 руб. 56 коп.), подавших 13.01.2009 заявление о выходе из состава участников общества.

На общем собрании участников общества "БПКЭС" доли вышедших участников распределены между оставшимися участниками общества следующим образом: Набиуллин Ф.М. - 83,894%, Абросимов В.К. - 16,106%, о чем свидетельствует протокол общего собрания участников общества от 23.03.2009.

В связи с подачей Набиуллиным Ф.М. заявления о выходе из состава участников общества Абросимовым В.К. принято решение единственного участника общества от 10.08.2010 о выводе из состава участников общества Набиуллина Ф.М., передаче его доли обществу, выплате Набиуллину Ф.М. действительной стоимости доли в размере 83,894% уставного капитала и передаче ему в счет полной оплаты действительной доли следующих объектов недвижимости по адресу: Свердловская область, г. Березовский, ул. Кирова, 26: здание склада-ангара, литера 7, площадью 190 кв. метров; здание склада, литера 6, площадью 502, 2 кв. метров; административно-бытовой корпус, литеры 1А, 1а, 1Б, 1В, общей площадью 788,8 кв. метров.

Объекты недвижимости переданы Набиуллину Ф.М. по акту приема-передачи от 01.10.2010.

Право собственности Набиуллина Ф.М. на них зарегистрировано 17.12.2010, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 66 АД N 637002, серии 66 АД N 637003 и серии 66 АД N 637004.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2011 по делу N А60-7252/2011, вступившим в законную силу, установлено, что во время рассмотрения дела N А60-25903/2010 обществом "БПКЭС" отчуждены все ликвидные активы, а именно недвижимое имущество, находящееся по адресу: Свердловская область, г. Березовский, ул. Кирова, 26, путем:

- передачи Набиуллину Ф.М. здания склада-ангара, литера 7, площадью 190 кв. метров, здания склада, литера 6, площадью 502, 2 кв. метров, административно-бытового корпуса, литеры 1А, 1а, 1Б, 1В, общей площадью 788, 8 кв. метров, по решению единственного участника общества Абросимова В.К. от 10.08.2010;

- передачи Абросимову В.К. здания склада-ангара, литера 4, площадью 270, 9 кв. метров, здания склада, литера 8, площадью 132, 6 кв. метров, по решению единственного участника общества Шахова В.Ф. от 26.11.2010;

- продажи ООО "Строй-Гранит" (далее - общество ООО "Строй-Гранит") здания ремонтного бокса, литера 2, общей площадью 814,5 кв. метров, здания гаража, литера 3, площадью 80 кв. метров, по договору купли-продажи от 01.12.2010.

Данным решением договор купли-продажи от 01.12.2010, заключенный между обществом "БПКЭС" и обществом "Строй-Гранит", признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: стороны обязаны возвратить полученные по ней недвижимое имущество, деньги в сумме 1 100 000 руб.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена в нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Материалы дела свидетельствуют о том, что соответчиком совершены действия по отчуждению всего принадлежащего ему недвижимого имущества, в том числе по выдаче части недвижимости Набиуллину Ф.М., направленные на то, чтобы сделать невозможным исполнение судебного решения по делу N А60-25903/2010 за счет этого имущества, в результате чего общество "БПКЭС" лишись основных средств (или 95% активов), рыночная стоимость которых по состоянию на 31.12.2009 согласно отчету ООО "Консалтинг Групп" от 01.10.2010 N 508-10/Б составляет 52 422 000 руб., у него появились признаки банкротства, исполнительные документы по указанному делу исполнены только частично, возвращены (29.03.2013) истцам ввиду отсутствия у общества "БПКЭС" имущества, на которое может быть обращено взыскание, безрезультатности мер по отысканию его имущества.

Выдача спорного имущества Набиуллину Ф.М. на основании решения единственного участника общества "БПКЭС" от 10.08.2010, оформленная актом приема-передачи от 01.10.2010, противоречит статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной) сделкой.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о том, что выход Набиуллина Ф.М. осуществлен 10.08.2010, а в указанном отчете оценка чистых активов общества произведена на 31.12.2009, правового значения не имеют, вывод о недопустимости этого доказательства не влекут.

Довод ответчика о необходимости определения размера действительной стоимости его доли несостоятелен, поскольку это не входит в предмет исследования по делу.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка непосредственно затрагивает права истцов как кредиторов "БПКЭС", предъявленный иск направлен на восстановление их нарушенных прав, поэтому исходя части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации последние являются заинтересованными лицами, которые могут защищать свои права в арбитражном суде, вопреки доводам Набиуллина Ф.М. выводы суда первой инстанции о наличии у истцов заинтересованности в оспаривании сделки верны.

Что касается довода ответчика о неподведомственности дела арбитражному суду и наличии оснований для прекращения производства по делу, то он основан на неправильном толковании норм процессуального права, спор по настоящему делу относится к корпоративным (статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Таким образом, решение арбитражного суда 19.09.2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 2 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2013 по делу N А60-22981/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Д.Ю. Гладких Р.А. Балдин