Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2013 г. N 11АП-18032/13

город Самара

12 декабря 2013 г.

Дело N А65-27283/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М., судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аванесовой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 декабря 2013 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТПРОЕКТ", в лице конкурсного управляющего Ефимова Олега Вивиановича, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2013, принятое по делу NА65-27283/2012 (судья Кашапов А.Р.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Платан", г. Вологда (ОГРН 1071840005940), в лице конкурсного управляющего Анчукова Василия Валерьевича,

к обществу с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТПРОЕКТ", Республика Татарстан, Тукаевский район, с. Шильнебаш (ОГРН 1041800756876), в лице конкурсного управляющего Ефимова Олега Вивиановича,

о государственной регистрации договора уступки права требования N 09/2 от 05.10.2010 года,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Тенсиной Альбины Валерьевны, Тутукина Алексея Николаевича, Ергешевой Зухры Абдуллаевны, Шумихиной Марии Александровны, Евдокимовой Елены Алексеевны, Павловой Людмилы Станиславовны, действующей в том числе в интересах своей несовершеннолетней дочери Васильевой Алины Андреевны,

с участием в судебном заседании:

от истца - представитель Огородникова Э.В. по доверенности от 02.12.2013,

от ответчика - представитель Вольф Д.В. по доверенности от 12.11.2012,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Платан" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТПРОЕКТ" о государственной регистрации договора уступки права требования N 09/2 от 05.10.2010.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2013 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Тенсина Альбина Валерьевна, Тутукин Алексей Николаевич, Ергешева Зухра Абдуллаевна, Шумихина Мария Александровна, Евдокимова Елена Алексеевна, Павлова Людмила Станиславовна, действующая в том числе в интересах своей несовершеннолетней дочери Васильевой Алины Андреевны.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2013 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что истцом в материалы дела представлены три различных по содержанию экземпляра договора цессии, имеющих одно и то же наименование, номер и дату составления. При этом согласно договору цессии, представленному истцом в суд первой инстанции 12.08.2013, указано, что при наличии разногласий по данному договору они подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Удмуртской области. Таким образом, ответчик полагает, что дело рассмотрено судом первой инстанции с нарушением правил подсудности, что является безусловным основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

По мнению ответчика, договор цессии N 09/2 от 05.10.2010, который просит зарегистрировать истец, был изготовлен в период с 30 августа 2011 года по 13 октября 2011 года, то есть либо в период процедуры наблюдения ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ", в связи с чем, в силу статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо было получить согласие временного управляющего, либо в период после введения конкурсного производства, в связи с чем договор подписан неуполномоченным лицом, поскольку с момента введения конкурсного производства полномочия руководителя прекращаются.

Также ответчик полагает, что оспариваемый судебный акт затрагивает права и обязанности Белых А.М., который является правопреемником Ергешевой З.А. на основании заключенного между ними договора цессии о передаче прав по договору на участие в долевом строительстве жилого дома N 34-ДР/1.3-10 от 18.02.2010.

05.12.2013 в судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить. Заявил ходатайство об истребовании из Управления Росреестра по Удмуртской Республике материалы дела по заявлению о государственной регистрации договора цессии, вх. N 01/076/2011-946 от 30.08.2011.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание третьи лица не явились, о месте и времени судебного разбирательства в силу статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Третьи лица представили отзыв на апелляционную жалобу, в котором просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебная коллегия, рассмотрев ходатайство представителя ответчика об истребовании дополнительных доказательств, не находит правовых оснований для его удовлетворения, поскольку указанные ответчиком обстоятельства не являются предметом доказывания по настоящему делу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Из материалов дела следует, что 05.10.2010 между ООО "Строительная компания "Платан" (цессионарий) и ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ" (цедент) заключен договор цессии N 09/2, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает на себя право требования и становится кредитором по следующим обязательствам:

- по договору N 29-ДР/1.3-09 от 21.12.2009 на участие в долевом строительстве жилого дома. Сумма задолженности 1 144 860 руб. Дольщик - Тенсина Альбина Валерьевна;

- по договору N 33-ДР/1.3-10 от 16.02.2010 на участие в долевом строительстве жилого дома. Сумма задолженности 1 055 700 руб. Дольщик - Туткин Алексей Николаевич;

- по договору N 34-ДР/1.3-10 от 18.02.2010 на участие в долевом строительстве жилого дома. Сумма задолженности 1 248 000 руб. Дольщик - Ергешева Зухра Абдуллаевна;

- по договору N 38-ДР/1.3-10 от 12.03.2010 на участие в долевом строительстве жилого дома. Сумма задолженности 1 224 000 руб. Дольщик - Шумихина Мария Александровна;

- по договору N 39-ДР/1.3-10 от 18.03.2010 на участие в долевом строительстве жилого дома. Сумма задолженности 988 000 руб. Дольщик - Евдокимова Елена Алексеевна;

- по договору N 45-ДР/1.3-10 от 31.03.2010 на участие в долевом строительстве жилого дома. Сумма задолженности 2 070 000 руб. Дольщики - Павлова Людмила Станиславовна и Васильева Алина Андреевна.

Стоимость переданного права требования определена сторонами договора в пункте 2.2 в размере 5 500 000 руб.

30.08.2011 ООО "Строительная компания "Платан" и ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ" обратились в Управление Росреестра по Удмуртской Республике с заявлением о регистрации договора цессии N 09/2 от 05.10.2010 в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

12.09.2011 Управлением Росреестра по Удмуртской Республике принято решение о приостановлении государственной регистрации на основании пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" на срок до 11.10.2011.

10.10.2011 Управлением Росреестра по Удмуртской Республике принято решение N 01/076/2011-946 об отказе в государственной регистрации. Основанием для отказа послужило непредставление ООО "Строительная компания "Платан" и ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ" документов, подтверждающих оплату государственной пошлины за государственную регистрацию смены залогодержателя по договору уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой, в размере 1000 руб. согласно п.п. 29 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации.

13.10.2011 стороны повторно обратились в Управление Росреестра по Удмуртской Республике с заявлением о регистрации договора цессии N 09/2 от 05.10.2010.

Управлением Росреестра по Удмуртской Республике 21.10.2011 принято решение о приостановлении государственной регистрации, в котором указано, что решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.09.2011 в отношении ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ", которое признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Качин С.В. В представленном на государственную регистрацию договоре цессии отсутствует подпись конкурсного управляющего Качина С.В.; в представленном на регистрацию пакете документов отсутствует заявление от конкурсного управляющего Качина С.В. о государственной регистрации договора цессии.

24.11.2011 Управлением Росреестра по Удмуртской Республике принято решение N 01/113/2011-804 об отказе в государственной регистрации в связи с не устранением обстоятельств, послуживших основанием для государственной регистрации договора цессии.

Истец, ссылаясь на то обстоятельство, что ответчик уклоняется от государственной регистрации договора цессии N 09/2 от 05.10.2010, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ, основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

Согласно пункту 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Пункт 3 статьи 4 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" предусматривает, что договор участия в долевом строительстве заключается в письменной форме, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В порядке статьи 16 Федерального закона N 122-ФЗ государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, стороны (сторон) договора.

Заявления о государственной регистрации подают все стороны договора, если права возникают на основании сделок, не требующих нотариального удостоверения. При уклонении одной из сторон от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны.

Аналогичные положения закреплены в пункте 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Таким образом, статья 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 16 Федерального закона N 122-ФЗ закрепляют гарантии от неисполнения одной из сторон договора своего обязательства по совершению действий в целях соответствующей государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки.

Судебная коллегия, проанализировав заключенный сторонами договора цессии N 09/2 от 05.10.2010, приходит к выводу о том, все существенные условия договора сторонами были соблюдены.

Более того, как усматривается из материалов дела, Арбитражным судом Удмуртской Республики в рамках дела N А71-10684/2010 о банкротстве ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ" рассмотрено заявление конкурсного управляющего должника Ефимова О.В. о признании договора цессии N 09/2 от 05.10.2010, заключенного между ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ" и ООО "Строительная компания "Платан", недействительным. В качестве правовых оснований для признания договора цессии недействительной сделкой заявителем указаны положения п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.04.2013 в удовлетворении указанного требования конкурсного управляющего отказано.

Доводы ответчика о том, что договор цессии N 09/2 от 05.10.2010, который просит зарегистрировать истец, был изготовлен в период с 30 августа 2011 года по 13 октября 2011 года, в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтверждены соответствующими доказательствами, а также не нашли своего подтверждения в судебном заседании.

На основании вышеизложенного, учитывая, что материалами дела подтвержден факт уклонения ответчика от государственной регистрации договора цессии, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об обоснованности требований истца о государственной регистрации названного договора и их удовлетворении.

Представленные ответчиком в суд апелляционной инстанции дополнительные доказательств не ставят под сомнение правильность выводов суда первой инстанции и не имеют в рассматриваемом споре правового значения.

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что в материалы дела представлены три различных по содержанию экземпляра договора цессии, имеющих одно и то же наименование, номер и дату составления, является не состоятельной, поскольку указанное не противоречит закону и не влечет недействительность названных договоров. Более того, впоследствии истец уточнил исковые требования на основании статьи 49 АПК РФ, указав, что просит суд вынести решение о регистрации договора цессии N 09/2 от 05.10.2010, в соответствии с которым цендент принимает на себя право требования по обязательствам 7 физических лиц.

Доводы ответчика о нарушении судом первой инстанции правил подсудности отклоняются судом апелляционной инстанции как не обоснованный, поскольку в материалах дела имеется дополнительное соглашение от 06.10.2010 к договору цессии, в котором стороны пришли к соглашению о том, что все споры подлежат рассмотрению в судебном порядке. На момент подачи иска ответчик зарегистрирован в Республике Татарстан, что усматривается из имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ.

Таким образом, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2013, принятое по делу N А65-27283/2012, оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТПРОЕКТ", Республика Татарстан, Тукаевский район, с. Шильнебаш (ОГРН 1041800756876), в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ш. Романенко Е.А. Терентьев