Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2013 г. N 20АП-6815/13

г. Тула

11 декабря 2013 г.

Дело N А09-4092/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.12.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Волковой Ю.А., Рыжовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Корнеевой Е.В., при участии от открытого акционерного общества "Новосибирскэнергосбыт" - Байдаковой В.В. (доверенность от 31.05.2013 N 32 АБ 0587188), от открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная компания Центра" - Козлова С.И. (доверенность от 31.05.2013 N 32 АБ 0587186), Бондарева В.В. (доверенность от 31.05.2013 N 32 АБ 0587188), от общества с ограниченной ответственностью "Центр энергетических решений" - Трифоненко С.В. (доверенность от 01.10.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Строй Эксперт" - Трифоненко С.В. (доверенность от 15.10.2013), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная компания Центра" на решение Арбитражного суда Брянской области от 15.08.2013 по делу N А09-4092/2013 (судья Терешин А.В.), установил следующее.

Открытое акционерное общество "Новосибирскэнергосбыт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к открытому акционерному обществу "Межрегиональная распределительная компания Центра" (далее - ответчик) о взыскании 449 178 504 руб. 48 коп. задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Центр энергетических решений", общество с ограниченной ответственностью "Строй Эксперт".

Решением арбитражного суда от 15.08.2013 исковые требования удовлетворены.

Открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная компания Центра", не согласившись с вынесенным судебным актом, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. Считает, что договор уступки права от 21.03.2013 является недействительным, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства одобрении сделки общим собранием участников ООО "Центр энергетических решений". Ссылается на незаключенность договоров уступки права требования от 21.12.2012 N У29-12/12 и от 06.02.2013 N У01-02/13 ввиду отсутствия в них основания возникновения обязательства и периода образования задолженности, вследствие чего у истца отсутствовало вытекающее из данных договоров право требования задолженности. Просит приостановить производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А09-1017/2013, пролагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении указанного ходатайства.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, дополнения к ней, отзывов на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ООО "Центр энергетических решений" (новый кредитор) и ООО "Строй Эксперт" (первоначальный кредитор) заключен договор уступки права требования долга от 21.12.2012 N У29-12/12, в соответствии с которым первоначальный кредитор передал новому кредитору денежные требования первоначального кредитора к ОАО "МРСК Центра" (должник) на сумму 330 000 000 руб., а новый кредитор обязался принять эти денежные требования и уплатить первоначальному кредитору за них денежную сумму (цену). Денежное требование в размере 300 000 000 руб. возникло у первоначального кредитора на основании договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.01.2010 N 4632001283, как часть суммы возникшей неоспариваемой задолженности за оказанные услуги за период с 01.01.2012 по 31.12.2012 в размере 520 522 381 руб. 13 коп., подтвержденной актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 30.11.2012.

Между ООО "Центр энергетических решений" (новый кредитор) и ООО "Строй Эксперт" (первоначальный кредитор) заключен договор уступки права требования долга от 06.02.2013 N У01-02/13, в соответствии с которым первоначальный кредитор передал новому кредитору денежные требования первоначального кредитора к ОАО "МРСК Центра" (должник) на сумму 216 011 365 руб. 52 коп., а новый кредитор обязался принять эти денежные требования и уплатить первоначальному кредитору за них денежную сумму (цену). Данное денежное требование возникло у первоначального кредитора на основании договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.01.2010 N 4632001283, как часть суммы возникшей неоспариваемой задолженности за оказанные услуги за период с 01.01.2012 по 31.12.2012 в размере 268 131 845 руб. 94 коп., подтвержденной актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 31.12.2012.

Между ООО "Центр энергетических решений" (кредитор 1) и ОАО "Новосибирскэнергосбыт" (кредитор 2) заключен договор уступки права требования долга от 21.03.2013 N 12, в соответствии с которым кредитор 1 уступил, а кредитор 2 принял право (требование) задолженности к ОАО "МРСК Центра" (должник) на сумму 449 178 504 руб. 48 коп., а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как установлено в п. 1.2 договора от 21.03.2013 N 12, денежное требование к ОАО "МРСК Центра" на сумму 449 178 504 руб. 48 коп. возникло у кредитора 1 на основании договоров уступки права требования долга от 21.12.2012 N У29-12/12, от 06.02.2013 N У01-02/13.

В письме от 28.03.2013 N ЭС-788 истец уведомил ответчика о том, что между ООО "Центр энергетических решений" и ОАО "Новосибирскэнергосбыт" заключен договор уступки права требования долга от 21.03.2013 N 12, в соответствии с которым ОАО "Новосибирскэнергосбыт" приняло право (требование) задолженности к ОАО "МРСК Центра" (должник) на сумму 449 178 504 руб. 48 коп., а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Неисполнение ответчиком указанных обязательств по погашению задолженности послужило основанием для обращения истца в суд (с учетом уточнения исковых требований).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику. Поскольку объем прав первоначального кредитора определяется договором между ним и должником, договор цессии должен содержать ссылку на договор, послуживший основанием возникновения обязательства, права по которому переходят к новому кредитору.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Следовательно, новый кредитор при отсутствии в договоре уступки требования специальных оговорок приобретает те же права, какие имел уступивший это право прежний кредитор.

Согласно ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

Как следует из содержания договора уступки прав требования от 21.03.2013 N 12, истцу переданы в полном объеме права кредитора к ответчику на сумму 449 178 504 руб. 48 коп., возникшие на основании договоров уступки права требования долга от 21.12.2012 N У29-12/12, от 06.02.2013 N У01-02/13, и существовавшие к моменту заключения договора уступки прав требования от 21.03.2013 N 12.

Апелляционным судом отклоняется довод жалобы о незаключенности договоров уступки права требования от 21.12.2012 N У29-12/12 и от 06.02.2013 N У01-02/13 ввиду отсутствия в них основания возникновения обязательства и периода образования задолженности, вследствие чего у истца отсутствовало вытекающее из данных договоров право требования задолженности, в силу следующего.

При рассмотрении дела ответчиком была признана как взыскиваемая сумма, так и договор уступки права требования от 21.03.2013 N 12, являвшийся основанием иска.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик признал сумму долга, на вопросы суда ответчик пояснил, что у него нет спора по размеру задолженности и договор цессии от 21.03.2013 N 12 им не оспаривается. Также ответчиком не было представлено возражений и по договорам уступки права требования от 21.12.2012 N У29-12/12 и от 06.02.2013 N У01-02/13. Следовательно, обстоятельства, на которые ссылался истец в обоснование своих требований, в установленном порядке не только не опровергнуты, но и признаны стороной.

Поскольку размер задолженности, а также основания ее возникновения ответчиком не только не были прямо оспорены, но и фактически признаны, то при рассмотрении апелляционной жалобы в силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ указанные обстоятельства считаются признанными другой стороной.

Кроме того, после подачи ответчиком апелляционной жалобы в адрес истца от ответчика поступило письмо от 18.11.2013 N МРСК-БД/9-03/5856, содержащее акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2013. В акте сверки ответчиком в полном объеме признается сумма долга в размере 449 178 504 руб. 48 коп.

Таким образом, факт наличия задолженности в размере 449 178 504 руб. 48 коп. фактически признан ответчиком.

В текстах договоров уступки права требования долга от 21.12.2012 N У29-12/12 и от 06.02.2013 N 01-02/13 содержится указание на обязательство, из которого возникло уступленное право - договор от 10.01.2010 N 46320011283 оказания услуг по передаче электрической энергии, указан размер передаваемого права - 330 000 000 руб. по договору от 21.12.2012 N У29-12/12 и 216 011 365 руб. 52 коп. по договору от 06.02.2013 N 01-02/13.

Договоры уступки права требования долга от 21.12.2012 N У29-12/12 и от 06.02.2013 N 01-02/13 содержат указание на период формирования задолженности: с 01.01.2012 по 31.12.2012. При заключении указанных договоров цессии ООО "Центр энергетических решений" были переданы все документы, удостоверяющие право требования за указанный период (первичные акты оказанных услуг, подписанные сторонами, счет-фактуры, сам договор оказания услуг).

С учетом того, что никем не оспаривается и подтверждается материалами дела тот факт, что между ООО "СТРОЙ ЭКСПЕРТ" и ответчиком существовали обязательства, вытекающие из договора от 10.01.2010 N 46320011283 оказания услуг по передаче электрической энергии, и наличие у ответчика задолженности перед ООО "СТРОЙ ЭКСПЕРТ", подтвержденной актами сверки, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что договоры цессии содержат все существенные для данного вида договоров условия.

Довод ответчика о том, что отсутствие в договоре периода образования долга свидетельствует о несогласованности условия о предмете договора, не обоснован и не подтвержден ответчиком документально.

Отношения сторон по договору договор от 10.01.2010 N 46320011283 оказания услуг по передаче электрической энергии на момент подписания договора от 06.02.2013 N 01-02/13 не носили длящийся характер, т.к. на указанный момент договор услуг уже был расторгнут.

Ссылка апеллянта на п. 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 является несостоятельной, т.к. договор от 10.01.2010 N 46320011283 оказания услуг по передаче электрической энергии прекратил свое действие с 01.01.2013, поэтому не является длящимся. При этом сумма долга на дату окончания договора была согласована и подписана сторонами. Согласно нормам главы 24 ГК РФ отсутствие в договоре цессии данных, достаточных для индивидуализации ее предмета, само по себе не является основанием для признания договора незаключенным. При подписании договоров уступки права требования у его сторон не было неопределенности в идентификации уступленного права требования. Об этом свидетельствуют акты сверки задолженности, согласно которым ответчик признал наличие долга по состоянию на 30.11.2012 и на 31.12.2012.

Исполнение договора ООО "СТРОЙ ЭКСПЕРТ" и принятие этого исполнения ООО "Центр энергетических решений" свидетельствуют о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей путем совершения по отношению к конкретному предмету указанных действий, а, следовательно, и о заключенности договоров цессии.

В свою очередь, ответчиком не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении договорами цессии его прав и законных интересов, при этом никаких возражений со стороны ответчика в адрес новых кредиторов не заявлено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд отклоняет довод жалобы о том, что договор уступки права требования (цессии) от 21.03.2013 N 12 является недействительным в связи с отсутствием доказательства одобрения этой сделки общим собранием, на основании следующего.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из буквального содержания приведенной нормы следует, что крупная сделка является оспоримой, а значит, может быть признана недействительной только в судебном порядке; требования о признании сделки недействительной могут заявить либо само общество с ограниченной ответственностью, либо его участник.

В силу п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

С учетом изложенного в данном случае ответчик не является лицом, имеющим право заявлять о недействительности договора уступки права требования от 21.03.2013 N 12, так как он не является участником общества, а также не доказано, что оспариваемая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы заявителя.

Поскольку договор уступки права требования от 21.03.2013 N 12 в судебном порядке не признан недействительным, оснований для его оспаривания со стороны ответчика также не имеется.

Апелляционный суд отмечает, что доводы апелляционной жалобы по своей сути направлены исключительно на оспаривание договоров цессии, что противоречит разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в п. 14 Информационного письма от 30.10.2007 N 120.

Лицо, обращающееся в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, должно представить, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства того, что оспариваемая сделка затрагивает его имущественные интересы.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Данные разъяснения содержатся в п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная компания Центра" не является ни участником договоров цессии, ни кредитором цедента, а выступало и продолжает выступать в качестве должника по обязательству, право требования которого передано сделкой новому кредитору. При этом ответчик не доказал, каким образом соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

На основании п. 9 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной, в связи с этим апелляционный суд не принимает во внимание довод жалобы о том, что из условий договоров цессии не усматривается какая часть сумм задолженности уступается цедентом цессионарию.

С учетом изложенного суд первой инстанции верно установил, что договор уступки прав требования от 21.03.2013 N 12 составлен в соответствии с положениями ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, иным нормативно-правовым актам, форма договора соблюдена, предмет определен, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательству не имеет существенного значения для ответчика.

ООО "Центр энергетических решений" как субъект гражданских правоотношений имело правомочия на заключение договора уступки права требования.

Согласно вышеизложенному, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Таким образом, у ответчика возникла обязанность по погашению задолженности перед ОАО "Новосибирскэнергосбыт" как новым кредитором.

В соответствии со статьями 309, 313 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом и, в частности, надлежащему лицу, которым является истец.

На момент рассмотрения спора размер задолженности составляет 449 178 504 руб. 48 коп. Доказательств, подтверждающих погашение указанной задолженности истцу полностью или в какой-либо части, суду не представлено, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца, взыскав задолженность в сумме 449 178 504 руб. 48 коп. с ответчика в полном объеме.

Апелляционной инстанцией также не принимается во внимание довод апеллянта о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в силу судебного акта по делу N А09-1017/2013.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, ответчиком при заявлении ходатайства в суде первой инстанции не указывались, что следует из текста ходатайства ответчика от 24.06.2013 о приостановлении производства по делу.

В рамках дела N А09-1017/2013 ООО "СТРОЙ ЭКСПЕРТ" заявлены требования к ОАО "МРСК Центра" о взыскании 50 000 руб. по договору от 10.01.2010 N 46320011283 оказания услуг по передаче электрической энергии. Поскольку ООО "СТРОЙ ЭКСПЕРТ" передал право требования задолженности по указанному договору ООО "Центр энергетических решений" по оспариваемым ответчиком договорам цессии, ООО "СТРОЙ ЭКСПЕРТ" заявил в апелляционной инстанции отказ от иска по делу N А09-1017/2013. Следовательно, в рамках данного дела судом не будет исследоваться договор цессии от 06.02.2013 N У-01-02/13, т.к. данный договор не является предметом спора, более того, в связи с отказом от иска у суда не будет правовых оснований для установления каких-либо обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

Пункт 1 части 1 статьи 143 АПК РФ обязывает арбитражный суд приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого, в частности, арбитражным судом.

При этом ответчик не представил доказательства невозможности рассмотрения данного дела до разрешения дела N А09-1017/2013.

Таким образом, судом первой инстанции было правомерно отклонено ходатайство о приостановлении производства по данному делу вследствие отсутствия каких-либо правовых основания для совершения такого процессуального действия.

При таких обстоятельствах судебной коллегией отклоняется ходатайство ответчика, заявленное в апелляционной инстанции, о приостановлении производства по данному делу до разрешения дела N А09-1017/2013.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 15.08.2013 по делу N А09-4092/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Г. Тучкова

Судьи

Ю.А. Волкова Е.В. Рыжова