Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2013 г. N 18АП-11149/13

г. Челябинск

13 декабря 2013 г.

Дело N А47-5028/2013

Резолютивная часть постановления принята 10 декабря 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Карпусенко С.А., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хлыбовой И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Славянка" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.09.2013 по делу N А47-5028/2013 (судья Федоренко А.Г.).

В связи с нахождением в отпуске судьи Забутыриной Л.В. произведена замена в составе суда, рассматривающего настоящее дело: судья Забутырина Л.В. заменена судьей Столяренко Г.М. в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После замены в составе суда рассмотрение дела начато сначала.

Государственное унитарное предприятие "Оренбургоблпродконтракт" (основной государственный регистрационный номер 1025601022919; далее - ГУП "Оренбургоблпродконтракт", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Славянка" (основной государственный регистрационный номер 1055635021716; далее - общество "Зерновая компания "Славянка", ответчик) о взыскании 9 521 550 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Умновъ" (далее - общество "Умновъ") от 06.05.2008.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Умновъ" в лице конкурсного управляющего Подкопаева О.И. (далее также третье лицо).

Решением арбитражного суда от 02.09.2013 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе общество "Зерновая компания "Славянка" просит решение от 02.09.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об оставлении искового заявления без рассмотрения в соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик привел довод о подписании искового заявления неуполномоченным лицом. Исковое заявление подписано генеральным директором ГУП "Оренбургоблпродконтракт" Котовым Игорем Вячеславовичем (далее - Котов И.В.) задним числом, в то время, когда он уже не имел полномочий на подписание данного иска. Копия искового заявления, полученная ответчиком подписана исполняющей обязанности генерального директора ГУП "Оренбургоблпродконтракт" Богомоловой Рамилей Махмутовной (далее - Богомолова Р.М.). В настоящее время руководителем данного предприятия является Толстов Алексей Алексеевич (далее - Толстов А.А.).

В отзыве на апелляционную жалобу (рег. N 38859 от 28.10.2013) ГУП "Оренбургоблпродконтракт" просит решение суда от 02.09.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы общества "Зерновая компания "Славянка" отложено на 10.12.2013 12 час. 30 мин. в связи с удовлетворением ходатайства ответчика об отложении судебного заседания для урегулирования разногласий и заключения мирового соглашения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в судебное заседание не явились, мировое соглашение не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.05.2008 ГУП "Оренбургоблпродконтракт" (продавец) и общество "Зерновая компания "Славянка" (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Умновъ" (л.д. 13,14), по которому продавец, владеющий долей в размере 73,03% уставного капитала общества "Умновъ" номинальной стоимостью 37 527 290 руб. 98 коп., продал, а покупатель купил долю продавца в размере 73,03% уставного капитала общества "Умновъ" за 36 579 000 руб.

По условиям договора покупатель обязался произвести расчеты путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке: первый платеж в сумме 18 289 500 руб. оплатить в течение трех дней после подписания договора; второй платеж в сумме 18 289 500 руб. оплатить в течение трех дней после государственной регистрации изменений в учредительные документы общества "Умновъ".

В соответствии с изменением N 4 в устав общества "Умновъ", утвержденным внеочередным общим собранием участников общества "Умновъ" от 06.05.2008, ответчику принадлежит доля в уставном капитале третьего лица в размере 98,1% номинальной стоимостью 50 409 793 руб. 85 коп. Указанные изменения зарегистрированы Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области 20.05.2008 (л.д.29).

Основной долг по договору от 06.05.2008 обществом "Зерновая компания "Славянка" погашен частично в размере 27 057 450 руб. платежными поручениями от 08.05.2008 N 1, от 13.05.2008 N 2, от 29.05.2008 N 208, соглашениями о зачете от 31.08.2009, от 30.10.2009, от 10.12.2009 N111, от 29.12.2010, от 04.04.2011 (л.д. 15-22).

В связи с неоплатой ответчиком оставшейся части долга в размере 9 521 550 руб. ГУП "Оренбургоблпродконтракт" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что доказательств оплаты 9 521 550 руб. стоимости доли в материалах дела не имеется.

Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Поскольку доказательства погашения задолженности по договору от 06.05.2008 в размере 9 521 550 руб. обществом "Зерновая компания "Славянка" в материалы дела не представлены, суд апелляционной инстанции полагает верным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод подателя апелляционной жалобы о наличии оснований для оставления искового заявления без рассмотрения в соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отклонению.

Согласно части 1 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление подается в арбитражный суд в письменной форме. Исковое заявление подписывается истцом или его представителем.

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 148 арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

По смыслу данной нормы правовое значение имеет факт наличия либо отсутствия у лица, подписавшего исковое заявление, соответствующего права на момент подписания заявления.

Правило пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об оставлении искового заявления без рассмотрения подлежит применению за исключением случая, когда подача искового заявления была впоследствии одобрена уполномоченным лицом, имеющим право на его подачу (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На дату подачи иска 22.05.2013 Котов И.В. не являлся директором ГУП "Оренбургоблпродконтракт", что подтверждается распоряжением от 29.04.2013 N 974-р (л.д. 87), приказом от 29.04.2013 N 42-к (л.д. 88). Исполняющей обязанности генерального директора ГУП "Оренбургоблпродконтракт" с 30.04.2013 являлась Богомолова Р.М.

Вместе с тем из искового заявления исх.N 157-ю от 29.04.2013 (л.д. 4) следует, что оно подписано Котовым И.В. 29.04.2013, в дату его увольнения. Доказательства, опровергающие данное обстоятельство ответчиком в материалы дела не представлены (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, материалами дела подтверждается, что в ходе судебного разбирательства представитель ГУП "Оренбургоблпродконтракт" Мытникова Наталья Геннадьевна на основании доверенности от 21.01.2013 (л.д. 91), поддержала исковые требования в полном объеме (л.д. 80-82, 95-96, 98-99).

В суд апелляционной инстанции от ГУП "Оренбургоблпродконтракт" также поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит решение арбитражного суда первой инстанции от 02.09.2013 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

При названных обстоятельствах оснований для оставления искового заявления без рассмотрения в соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на общество "Зерновая компания "Славянка".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.09.2013 по делу N А47-5028/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Славянка" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

С.А. Карпусенко Г.М. Столяренко