Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2013 г. N 13АП-23495/13

г. Санкт-Петербург

13 декабря 2013 г.

Дело N А26-6769/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Глазкова Е.Г., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.

при участии:

от ЗАО "Ладвинский леспромхоз": Тельтевская Ю.А. по доверенности от 01.08.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23495/2013) WYNMOOR PARTNERS LTD.

на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.09.2013 по делу N А26-6769/2013 (судья Мельник А.В.) об обеспечении иска, принятое в рамках дела

по иску Суржиковой Ирины Владимировны

к NORDFIRST ADVISORS INCORPARATED, Julanda Augustin

3-и лица: WYNMOOR PARTNERS LTD., ЗАО "Ладвинский леспромхоз"

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций и обязании списать акции с лицевого счета ответчика и зачислении их на счет истца

установил:

Суржикова Ирина Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к NORDFIRST ADVISORS INCORPARATED и Julanda Augustin (далее - ответчики) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций и обязании списать акции с лицевого счета ответчика и зачислении их на счет истца.

Одновременно с иском истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Юланде Аугустин совершать сделки, связанные с переходом права собственности и обременением 19 021 644 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Ладвинский леспромхоз" и запрета закрытому акционерному обществу "Ладвинский леспромхоз" производить в реестре акционеров общества любые операции по лицевому счету Юланды Аугустин (N 213), в том числе: связанные со списанием и обременением.

Определением от 25.09.2013 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе WYNMOOR PARTNERS LTD. просит данный судебный акт отменить, поскольку в обжалуемом определении не указано каким образом и в каком размере непринятие мер причинит ущерб заявителю, который в марте 2013 года продал свои акции третьему лицу, а, следовательно, утратил преимущественное право покупки акций, право на обращение в суд с подобным иском и на обеспечительные меры. Кроме того, как полагал податель жалобы, из оспариваемого определения не следует, что истец представил доказательства, свидетельствующие о невозможности исполнения судебного акта в случае непринятия обеспечительных мер.

Суржикова Ирина Владимировна в отзыве просит отказать компании в удовлетворении апелляционной жалобы, указывая на необоснованность доводов, изложенных в ней.

От иных лиц отзывы не представлены.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель третьего лица (ЗАО "Ладвинский леспромхоз") против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителя общества, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 225.1 арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Часть 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве обеспечительной меры допускает запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно части 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление N 55) разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частями 1 - 4 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: 1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; 3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; 4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; 5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

Заявляя ходатайство об обеспечении иска путем запрещения Юланде Аугустин совершать сделки, связанные с переходом права собственности и обременением 19 021 644 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Ладвинский леспромхоз", а обществу "Ладвинский леспромхоз" производить в реестре акционеров общества любые операции по лицевому счету Юланды Аугустин (N 213), в том числе, связанные со списанием и обременением, истец указал на то, что госпожа Юланда Аугустин приобрела 19 021 644 обыкновенных именных акций ЗАО "Ладвинский леспромхоз" в нарушение п.14.8. Устава ЗАО "Ладвинский леспромхоз", ст.7 Федерального закона "Об акционерных обществах", а в настоящее время госпожа Юланда Агустин в отсутствие ограничений может предпринять действия по последующей продаже акций ЗАО "Ладвинский леспромхоз" третьим лицам. Необходимость принятия заявленной меры обусловлена тем, что в противном случае их отсутствие повлечет последовательное обжалование всех совершенных сделок со спорному пакету акций, а во избежание указанного и в целях сохранения "Status quo" между сторонами до момента принятия судом решения по делу имеются основания для принятия по делу срочных обеспечительных мер.

Исследовав фактические обстоятельства и оценив доводы сторон по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что принятые обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны ему, обеспечивают баланс интересов сторон.

Доводы апелляционной жалобы, касающиеся законности приобретения госпожой Юланда Аугустин акций, не являются предметом рассматриваемого спора и не могут быть оценены в рамках рассмотрения вопроса о принятии обеспечительных мер. Документально подтвержденных сведений о том, что истец по настоящему делу утратил правомочия акционера ЗАО "Ладвинский леспромхоз" и соответствующий интерес в его корпоративном управлении, на момент принятия обжалуемого определения и рассмотрения апелляционной жалобы в материалах дела не имеется, притом, что истец в отзыве на жалобу факт отчуждения акций вышеназванного общества и совершения всех необходимых действий по фиксации данного отчуждения не подтверждает.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда по доводам, приведенным в жалобе, ввиду чего отказывает в ее удовлетворении.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.09.2013 по делу N А26-6769/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.Г. Глазков Л.С. Копылова