Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2013 г. N 19АП-5479/13

г. Воронеж

13 декабря 2013 г.

Дело N А36-1766/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 6 декабря 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Яковлева А.С.,
судей	Колянчиковой Л.А.,
	Афониной Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Божко Е.А.,

при участии:

от открытого акционерного общества "Липецкая энергосбытовая компания": Осипова В.В., представитель по доверенности N 605/13 от 01.10.2013;

от открытого акционерного общества "Силан": Салимов О.О., представитель по доверенности N 32 от 17.06.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Силан": Салимов О.О., представитель по доверенности N 07-2013 от 17.06.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Силан" (ОГРН 1024800548277) на решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.08.2013 по делу N А36-1766/2013 (судья Гриднева Е.М.) по исковому заявлению открытого акционерного общества "Липецкая энергосбытовая компания" (ОГРН 1054800190037) к открытому акционерному обществу "Силан" (ОГРН 1024800548277), обществу с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Силан" (ОГРН 1074811000043) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Липецкая энергосбытовая компания" (далее - истец, ОАО "Липецкая энергосбытовая компания") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к открытому акционерному обществу "Силан", обществу с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Силан" (далее - ответчики, ОАО "Силан", ООО "ПФ "Силан") о признании сделки (соглашения от 17.09.2012 о расторжении договора перевода долга от 1.08.2012) недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 19.08.2013 производство по настоящему делу в части требования о применении последствий недействительности сделки было прекращено в связи с отказом от иска в указанной части.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30 августа 2013 года исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Силан" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ОАО "Липецкая энергосбытовая компания" к ОАО "Силан", ООО "ПФ "Силан" о признании сделки - соглашения от 17.09.2012 о расторжении договора перевода долга от 1.08.2012 недействительной.

По мнению заявителя жалобы, обжалуемое решение принято судом без учета обстоятельств, установленных судебными актами по делу N А36-7391/2012.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ОАО "Силан" и ООО "ПФ "Силан" поддержали доводы апелляционной жалобы, считали обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просили суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ОАО "Липецкая энергосбытовая компания" возражал против доводов апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.08.2012 между ООО "ПФ "Силан", ОАО "Силан" и ОАО "ЛЭСК" был заключен договор о переводе долга, в соответствии с которым ОАО "Силан" принимает на себя сумму долга ООО "ПФ "Силан" перед ОАО "ЛЭСК" по договору энергоснабжения N 226 от 30.12.2011 в размере 19 684 827 руб. 42 коп. (пункты 1, 2 договора о переводе долга).

По акту от 1 августа 2012 года (приложение N 1 к договору о переводе долга) ООО "ПФ "Силан" (цедент) передало, а ОАО "Силан" (цессионарий) приняло следующие документы: подлинный договор энергоснабжения N 226 от 30.12.2011 со всеми приложениями, дополнениями и другими документами, которые являются неотъемлемой частью договора; сверку расчетов.

Письмом от 30.10.2012 исх. N 1005 ОАО "Силан" уведомило ОАО "ЛЭСК" о том, что договор о переводе долга от 01.08.2012 расторгнут с 17.09.2012, к указанному письму было приложено соглашение от 17.09.2012 о расторжении договора перевода долга от 01.08.2012.

Из указанного соглашения следует, что на основании решения Совета директоров ОАО "Силан" от 14.09.2012 договор перевода долга от 01.08.2012 расторгается с 17.09.2012. Соглашение подписано со стороны ОАО "Силан" и ООО "ПФ "Силан".

Ссылаясь на то, что соглашение о расторжении договора перевода долга составлено в нарушение статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации без согласия кредитора, истец обратился в суд с настоящим иском о признании указанной сделки недействительной.

Принимая решение об удовлетворении заявленного иска, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со п. 1 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В силу положений п. 1 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Договор о переводе долга от 01.08.2012 составлен в трех экземплярах и подписан тремя сторонами, соответственно, согласован с ОАО "ЛЭСК" (кредитор), а предоставленное истцом соглашение о расторжении договора подписано только двумя сторонами, т.е. без согласия ОАО "ЛЭСК".

Таким образом, подписанное с двух сторон соглашение о расторжении договора о переводе долга от 01.08.2012, составлено в нарушение статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации и не может являться основанием для прекращения обязательств сторон договора.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (в редакции на момент заключения оспариваемого соглашения).

При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о недействительности соглашения от 17.09.2012 о расторжении договора перевода долга от 1.08.2012.

Довод заявителя жалобы о том, что обжалуемое решение принято судом без учета обстоятельств, установленных судебными актами по делу N А36-7391/2012, не может быть принят по следующим основаниям.

Заявитель полагает, что при рассмотрении указанного дела судами была дана оценка соглашению о расторжении договора, и указано, что участие ОАО "ЛЭСК" в заключении данного соглашения не является обязательным.

При этом заявитель ссылается на положения ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающие преюдициальную силу судебных актов арбитражных судов.

В силу положений п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, преюдициальное значение имеют лишь фактические обстоятельства, установленные судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, но не выводы данного суда относительно толкования и применения норм материального права.

Как следует из судебных актов по делу N А36-7391/2012, судами при оценке соглашения было отклонено утверждение ОАО "Липецкая энергосбытовая компания" о необходимости обязательного участия последнего в заключении соглашения о расторжении договора.

Согласно правовой позиции, отраженной в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

При этом из положений пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 также следует, что после принятия судебного акта по спору, связанному с исполнением договора, не исключается принятие судебного акта о признании соответствующего договора недействительным.

В соответствии с абз. 3 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы."

В настоящем случае, с учетом положений статей 391, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации судом в обоснование принятого решения приведены достаточные мотивы, а также правомерно учтено волеизъявление истца на оспаривание сделки, совершенной без его согласия.

На основании изложенного, решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.08.2013 по делу N А36-1766/2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Силан"- без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.08.2013 по делу N А36-1766/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Силан" (ОГРН 1024800548277) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий судья

А.С. Яковлев

Судьи

Л.А. Колянчикова Н.П. Афонина