Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2013 г. N 10АП-11629/13

г. Москва

12 декабря 2013 г.

Дело N А41-45987/12

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Исаевой Э.Р., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от истца - гражданки Кирюхиной Юлии Анатольевны: Кирихина Ю.А. - лично (паспорт), Обухова А.Ю., представителя (доверенность, нотариально удостоверенная 06.11.2013 г. в реестре за N 5-4200),

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Звездочка" (ИНН: 5022014542,ОГРН: 1035004255692): Линкевич С.Н., представителя (доверенность от 11.10.2012 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданки Кирюхиной Юлии Анатольевны на решение Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2013 года по делу N А41-45987/12, принятое судьей Панкратьевой Н.А.,

по иску гражданки Кирюхиной Юлии Анатольевны к Обществу с ограниченной ответственностью "Звездочка" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 3 253 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Кирюхина Ю.А. обратилась в арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью "Звездочка" (далее - ООО "Звездочка") с требованием о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3 253 000 руб. (том 1, л.д. 3-5).

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2013 года взыскано с ООО "Звездочка" в пользу Кирюхиной Ю.А. действительная стоимость принадлежащей доли в уставном капитале в размере 1 814 719 руб. 42 коп.; в остальной части заявленных требований отказано (том 2, л.д. 214-219). При вынесении решения суд исходил из того, что общество не вправе отказывать в выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"); проведенной судебной экспертизой установлена стоимость активов ООО "Звездочка" в сумме 5 432 302 руб., на основании которой рассчитана действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества.

Не согласившись с решением суда, ответчик ООО "Звездочка" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (том 3, л.д. 2-3). Заявитель жалобы указал, что полномочия Кирюхиной Ю.А., как директора общества, прекращены по причине неудовлетворительной работы; земельный участок, на котором расположено здание магазина, неправомерно переоценен, так как действительная стоимость доли в уставном капитале общества в соответствии с законом рассчитывается по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату перед выходом участника; при расчете действительной стоимости доли истца с учетом ее рыночной стоимости из стоимости основных средств следовало исключить разницу между оценочной и балансовой стоимостью, составившую 1 029 968 рублей.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и вынести новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований. Пояснил, что

Представитель истца и Кирюхина Ю.А. с доводами апелляционной жалобы не согласны.

Заслушав мнение представителей сторон, участвовавших в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Предметом иска является требование о выплате действительной стоимости доли участника при выходе из состава участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона, в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, при этом последнее обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05 сентября 2012 года, ООО "Звездочка" зарегистрировано в качестве юридического лица 27 февраля 2003 года (том 1, л.д. 51-53). Согласно протоколу N 3 общего собрания учредителей общества от 01 ноября 2010 года, доли в уставном капитале общества были распределены в следующем порядке: Кирюхиной Ю.А. - 34,18 процента, Шараповой О.И. - 29,34 процента, Журавлевой Г.В. - 20,59 процента, Поповой И.П. - 15,89 процента (том 1, л.д. 33).

Разделом 4 Устава ООО "Звездочка" предусмотрено, что все участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу (том 1, л.д. 34-56).

05 июня 2012 года Кирюхина Ю.А. представила в ООО "Звездочка" заявление о выходе из состава участников общества, с выплатой ей действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 3 253 000 руб. (том 1, л.д. 9).

03 сентября 2012 года ею получен ответ от указанного общества о том, что ей не положены выплаты действительной стоимости доли, так как по состоянию на 01 июня 2012 года стоимость чистых активов составляет 110 000 руб. (том 1, л.д. 30)

Полагая, что ей необоснованно отказали в выплате действительной стоимости доли, поскольку при определении стоимости чистых активов общества обществом не была учтена стоимость здания магазина и земельного участка, Кирюхина Ю.А. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу, определив размер доли в 3 253 000 руб.

В силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить его участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано это заявление, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно пункту 8 статьи 23 Федерального закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов такого общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

Согласно п. 1, 2 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 29.01.2003 года N 10н/03-6/пз, под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

В силу п. 3 названного Порядка в состав активов, принимаемых к расчету стоимости чистых активов, включаются внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы.

Последним отчетным периодом, предшествующим дню подачи Кирюхиной Ю.А. заявления о выходе из общества, является 01 июня 2012 года. Соответственно, действительная стоимость доли в размере 34,18 процентов должна быть определена на 01 июня 2012 года.

По смыслу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом реальной (рыночной) стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя иск, исходил из того, что обществом в бухгалтерской отчетности общества имелись недостатки: не включены стоимость здания магазина "Звездочка" и земельного участка, принадлежащего обществу на праве собственности; кроме того, признал необоснованным довод ответчика об отрицательной стоимости частых активов по состоянию на 01 июня 2012 года. Апелляционный суд считает эти вывод правильными, соответствующими письменным доказательствам по делу.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Истцом представлен в материалы дела отчет N 838.04.12 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества (т. 1 л.д. 54). Ответчик не согласился с отчетом об оценке, указав, что оценка проведена для личных целей и по состоянию на 18 апреля 2011года.

Для определения рыночной стоимости здания и земельного участка, в целях установления действительной стоимости доли участника, вышедшего из состава участников общества по состоянию на 01 июня 2012 года, судом первой инстанции назначена экспертиза.

По заключению экспертов ГУП Московской области "Московское областное бюро технической инвентаризации" N А-29-818/04-13 от 15.04.2013 г., рыночная стоимость здания магазина "Звездочка" составила 4 241 000 руб., рыночная стоимость земельного участка составляет 1 140 000 руб., здания магазина "Звездочка" -

4 292 302 руб. (том 1, л.д. 131-211).

Согласно п. 2 Порядка, оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

При принятии к бухгалтерскому учету активов налог на добавленную стоимость и иные возмещаемые налоги в их стоимости не учитываются (п. 6 приказа Минфина России от 09.06.2001 г. N 44н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет материально-производственных запасов" ПБУ 5/01", пункт 8 приказа Минфина России от 30.03.2001 г. N 26н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01).

По расчету суда первой инстанции, стоимость активов ООО "Звездочка" по состоянию на 01 июня 2013 года составила 5 432 302 руб. (4292302+1140000), из которой исключена стоимость пассивов общества (110 000 руб.), размер уставного капитала (13 000 руб.). С учетом размера доли истицы - 34,18 процентов уставного капитала общества, определена ее действительная стоимость - 1 814 719 руб.42 коп.

Доводы апелляционной жалобы о недобросовестности истицы в должности директора общества отклоняются апелляционным судом, поскольку не имеют отношения к рассматриваемому спора. Право участника на получение действительной стоимости доли при выходе из состава участников общества предусмотрено законом и не зависит от указанных обстоятельств.

Доводы ответчика о неправильном определении рыночной стоимости активов, что повлекло увеличение действительной стоимости доли Кирюхиной Ю.А., судом отклоняются ввиду их несостоятельности, поскольку противоречат заключению судебной экспертизы и не подтверждаются доказательствами.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не выявлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2013 года по делу N А41-45987/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворении.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

Э.Р. Исаева С.В. Мальцев