Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2013 г. N 09АП-40844/13

г. Москва

10 декабря 2013 г.

Дело N А40-73497/13

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2013 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Семикиной О.Н.,

Судей: Алексеевой Е.Б., Седова С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мосесовой А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Закрытого акционерного общества "Внешнеторговое объединение "Роснефтегазэкспорт" и Общества с ограниченной ответственностью "АнГаОйл"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2013 г. по делу N А40-73497/13, принятое судьей Комаровым А.А.,

по иску Закрытого акционерного общества "Внешнеторговое объединение "Роснефтегазэкспорт" (ОГРН 1027700209657, ИНН 5030030876)

к ответчикас Обществу с ограниченной ответственностью "АнГаОйл" (ОГРН 1097746736669, ИНН 7704739009), Общества с ограниченной ответственностью "Южно-Охтеурское" (ОГРН 1035402488373, ИНН 5406254213)

с участием третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО "АК "Транснефть"

о взыскании 22 295 663 руб. 00 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: Зайниева Э.И. по доверенности N 1311-2013/1 от 13.11.2013, Малышева Е.И. по доверенности N 1311-2013 от 13.11.2013;

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Южно-Охтеурское": Зайдуллина Т.З. по доверенности N 96 от 25.11.2013;

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "АнГаОйл": Первухин Е.В. по доверенности N 02 от 11.02.2013;

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Внешнеторговое объединение "Роснефтегазэкспорт" обратилось с исковым заявлением о расторжении договора N АГО-11/12 от 25.10.2012 г., о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "АнГаОйл", Общества с ограниченной ответственностью "Южно-Охтеурское" 22.295.663 руб., из которых: с ООО "АнГаОйл" 7.295.663 руб. 93 коп. - долг, 1.783.653 руб. штраф, 150.473 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, с ООО "Южно-Охтеурское" 15.000.000 руб. - неосновательное обогащение, 309.375 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2013 принят частичный отказ от иска о расторжении договора поставки от 25.10.12 N АГО-11/12 и прекращено производство в указанной части, взыскан с ООО "АнГаОйл" в пользу истца основной долг в размере 7.295.663 руб. 93 коп., штраф в размере 1.600.000 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано, а также отказано в удовлетворении требований к ООО "Южно-Охтеурское".

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы 24.10.2013, истец и ответчик (ООО "АнГаОйл") обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2013 не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "АнГаОйл" (далее - первый ответчик, поставщик) и ЗАО "Внешнеторговое объединение "Роснефтегазэкспорт" (покупатель, истец) заключен договор поставки нефти от 25.10.2012 г. N АГО-11/12, согласно условиям которого, поставщик обязался поставить нефть объеме 4.200 тонн и обеспечить транспортировку до пункта назначения в течение мая 2013 г. за счет покупателя (согласно Приложению N 5 от 23.04.2013 г. к договору), а покупатель обязался принять и оплатить товар путем частичной авансовой оплаты в размере 15.000.000 руб. до 24.04.2013 г. включительно (согласно п.3 Приложения N 5 от 23.04.2013 г.).

Стороны согласовали (п.4 Приложения N 5 от 30.04.2013 г. к договору), что покупатель и поставщик обязуются согласовать окончательную стоимость товара в течение 5 банковских дней с даты - выпуска задания на платеж ОАО АК "Транснефть" (транспортер нефти).

Суд первой инстанции установил, что во исполнение условий договора истец оплатил авансовый платеж в размере 15.000.000 руб. на счет ООО "Южно-Охтеурское" (далее - второй ответчик, производитель) на основании выставленного счета от 23.04.2013 г. N 88 и финансового требования на оплату, что подтверждается платежным поручением N 114 от 24.04.2013 г. Также, во исполнение Изменения N 1 от 30.04.2013. к Приложению N 5 от 23.04.2013 г. истец оплатил ООО "АнГаОйл" денежные средства в качестве платы за транспортировку приобретаемого товара в размере 2.295.663 руб. 93 коп., что подтверждается платежным поручением N 140 от 07.05.2013 г., а также 5.000.000 руб. в качестве дополнительного расчета за товар, что подтверждается платежным поручением N 142 от 07.05.2013 г.

Вместе с тем, первый ответчик не осуществил поставку товара, что явилось основанием для обращения истца в суд.

В соответствии с п.6.8. договора поставки письмом от 23.05.2013 г. N 198-СГ истец потребовал возврата денежных средств, однако ответчики денежные средства не возвратили.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Суд первой инстанции правильно установил правовую природу отношений сторон, указав, что между сторонами возникли гражданско-правовые отношения, вытекающие из договора поставки.

В соответствии с ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 314 ГК РФ.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Суд первой инстанции обоснованно, оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом положений ст. 71 АПК РФ, удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика ООО "АнГаОйл" неосновательного обогащения в размере 7.295.663 руб. в связи с отсутствием доказательств поставки товара или возврата денежных средств.

Довод ответчика, изложенный в отзыве, а также в апелляционной жалобе о том, что поставка не была осуществлена в виду неполной оплаты истцом товара, в связи с чем, согласно ст. 328 ГК РФ имело место встречное неисполнение обязательств, судом первой инстанции правомерно отклонено, поскольку истцом была произведена оплата товара не в полном объеме, размер недоплаты составил 1 600 000 руб. Вместе с тем, первый ответчик ООО "АнГаОйл" неправомерно воспользовался правом, предоставленным пунктом 2 статьи 328 ГК РФ на приостановление исполнения своего обязательства по поставке нефти истцу, поскольку данный товар не является неделимым, и ответчик имел возможность поставить товар на оплаченную истцом сумму. Иного ответчиком не доказано.

В данном случае приостановление исполнения своего обязательства поставщиком является нарушением условий договора и основанием для предъявления покупателем требования о возврате оплаченных денежных средств.

В соответствии с положениями п.4.2. договора суд первой инстанции частично удовлетворил требование истца о взыскании штрафа в связи с неисполнением ООО "АнГаОйл" своих обязательства по поставке товара в количестве и сроки, указанные в договоре в размере 1.600.000 руб.

Вместе с тем, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ судом первой инстанции правомерно отклонены в связи с невозможностью применения двух мер ответственности за одно правонарушение с учетом п. 6 Постановления Пленума ФС РФ и Пленума ВАС РФ от 08.10.98 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами".

При указанных обстоятельствах довод истца, изложенный в апелляционной жалобе, о необоснованном отклонении требований истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции признает необоснованным.

При принятии судебного акта суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требование ко второму ответчику, поскольку между ответчиками был заключен договор на поставку нефти от 20.12.2012 г. N АГО/ЮА-2013, соответствии с которым в редакции Приложения N 4 от 28.03.2013 г. ООО "Южно-Охтеурское" принял на себя обязательство в апреле 2013 г. поставить покупателю 4.600 тонн нефти на сумму 50.714.998 руб. с отнесением транспортных расходов на покупателя. Как следует из материалов дела, ООО "АнГаОйл" исполнил принятие на себя обязательства перед ООО "Южно-Охтеурское" путем оплаты 36.224.003 руб. 10 коп., зачета переплаты предыдущего месяца в размере 4.024.003 руб. 10 коп. (согласно акту сверки расчетов на 01.04.2013 г.). Кроме того, поступившие от истца по платежному поручению N 114 от 24.04.2013 г. за ООО "АнГаОйл" денежные средства в размере 15.000.000 руб. были зачеты ООО "Южно-Охтеурское" как платеж за апрель 2013 г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из названной нормы права следует, что для квалификации заявленных истцом ко взысканию денежных сумм в качестве неосновательного обогащение необходимо отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения таких сумм одним лицом за счет другого, в частности приобретение не должно быть основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Таким образом, учитывая, что ООО "Южно-Охтеурское" не является стороной по договору поставки N АГО-11/12 от 25.10.2012 г., у него не возникло каких-либо обязательств перед истцом. Также, с учетом изложенного, у ООО "Южно-Охтеурское" не возникло неосновательного обогащения за счет истца, в связи с чем, исковые требования в отношении него являются необоснованными.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований истца ко второму ответчику. Довод истца о том, что суд первой инстанции установил отсутствие каких-либо обязательств между истцом и вторым ответчиком, что свидетельствует о необоснованном удержании ООО "Южно-Охтеурское" денежных средств, является необоснованным, поскольку перечисление денежных средств истцом в адрес второго ответчика осуществлялось по указанию первого ответчика, что правомерно судом первой инстанции расценено как исполнение истцом обязательства перед ответчиком ООО "АнГаОйл" в период действия договора поставки.

Довод ответчика ООО "АнГаОйл", изложенный в апелляционной жалобе, о несоблюдении истцом претензионного порядке противоречит имеющейся в материалах дела претензии от 23.05.2013 (л.д. 51-52 т.1).

Довод ответчика ООО "АнГаОйл", изложенный в апелляционной жалобе об отсутствии у ответчика обязанности по возврату истцу денежных средств, является несостоятельным, поскольку в связи с неисполнение ответчиком обязательств по поставке товара, истец потребовал возврата денежных средств в порядке ст. 463 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы сторон, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда от 24.10.2013.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2013 г по делу N А40-73497/13 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Закрытого акционерного общества "Внешнеторговое объединение "Роснефтегазэкспорт" и Общества с ограниченной ответственностью "АнГаОйл" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.Н. Семикина

Судьи

Е.Б. Алексеева С.П. Седов