Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2013 г. N 13АП-24452/13

г. Санкт-Петербург

16 декабря 2013 г.

Дело N А26-6692/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Глазкова Е.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с\з Хрусталевым П.Д.

при участии:

от заявителя:

от должника: Швец И.Н. по доверенности от 24.05.2012.

от иных лиц: от WYNMOOR PARTNERS LTD- Новопашин И.А. и Логунова Ю.В.по доверенности от 06.08.2013.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24452/2013) WYNMOOR PARTNERS LTD на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.09.2013 по делу N А26-6692/2013 (судья Шалапаева И.В. ), принятое

по заявлению Суржиковой И.В. о принятии мер по обеспечению иска Суржиковой И.В.

к ЗАО "Ладвинский леспромхоз"

3-и лица: Богомолов А.Н,, Кирьянов В.Н., Костяков И.Е., Юланда Аугистин, МИФНС России N 10 по Республике Карелия, WYNMOOR PARTNERS LTD

О признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 29.08.2013 и записи N 2131040010297 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице,

установил:

Суржикова Ирина Владимировна (далее - истец, Суржикова И.В.) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "Ладвинский леспромхоз" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров от 29.08.2013 г. и записи N 2131040010297 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице.

Одновременно с иском истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 10 по Республике Карелия совершать любые действия по регистрации каких-либо изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении закрытого акционерного общества "Ладвинский леспромхоз" (ОГРН: 1021001120953, место нахождения юридического лица: 185519, Республика Карелия, Прионежский район, поселок Ладва-Ветка, ул. Лесная, д. 1), как связанных с внесением изменений в учредительные документы, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Определением суда от 17.09.2013 заявление Суржиковой И.В. об обеспечении иска удовлетворено.

WYNMOOR PARTNERS LTD, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось с жалобой в апелляционном порядке.

В доводах, податель апелляционной жалобы указывает на отсутствие доказательств, свидетельствующих о невозможности исполнения судебного акта в случае непринятия мер, либо причинения истцу материального ущерба.

WYNMOOR PARTNERS LTD полагает, что вынесенное определение не обеспечивает баланс интересов заинтересованных сторон.

Ответчик в своей письменной позиции по апелляционной жалобе полагает, что определение о принятии обеспечительных мер законное и обоснованное, в случае отмены обеспечительных мер судом апелляционной инстанции полагает, что лица располагающие дубликатом учредительных и регистрационных документов общества, смогут продолжить свою противоправную деятельность.

В отзыве на апелляционную жалобу, Суржикова И.В, просит суд оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании, представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы в полном объеме, просил суд отменить определение суда первой инстанции.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил суд приобщить к материалам дела копию постановления о возбуждении уголовного дела от 07.12.2013.

Апелляционный суд совещаясь на месте, ходатайство удовлетворил.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Суржикова И.В. мотивировала необходимость принятия обеспечительных мер по следующим основаниям.

Компания WYNMOOR PARTNERS LTD., представила в налоговый орган подложный протокол, в котором указала, что является владельцем 95% акций Общества, произвела избрание нового директора.

Смена директора была зарегистрирована налоговым органом. При этом, по мнению истца, вышеуказанная компания акционером Общества не является.

Суржикова И.В. обращает внимание, что согласно пунктов 10.2, 11.2 устава Общества, избрание директора Общества относится к компетенции Совета директоров ЗАО "Ладвинский леспромхоз".

Истец считает, что на протоколе от 29.08.2013 г., представленном в налоговой орган, печать Общества сфальсифицирована, из чего истец делает вывод о возможности продолжения фальсификации документов компанией WYNMOOR PARTNERS LTD.

Суржикова И.В. отмечает, что оригиналы учредительных документов ЗАО "Ладвинский леспромхоз", в том числе необходимые для совершения нотариальных действий, находятся у истца и не передавались ею третьим лицам.

Тем не менее, компания WYNMOOR PARTNERS LTD. произвела нотариальное удостоверение формы 14001 по смене директора, вследствие чего, Суржикова И.В. не исключает возможность совершения компанией WYNMOOR PARTNERS LTD. других попыток по смене данных об Обществе в ЕГРЮЛ.

Суржикова И.В. пояснила, что, являясь акционером Общества, намерена обжаловать все принятые компанией WYNMOOR PARTNERS LTD. решения, что может занять продолжительный период времени.

По мнению истца, во избежание дальнейших противоправных действий со стороны компании WYNMOOR PARTNERS LTD., до принятия судебного акта по данному спора, необходимо принять обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу производить действия, связанные с регистрацией изменений в отношении ЗАО "Ладвинский леспромхоз".

Рассмотрев заявленное ходатайство в соответствии со статьей 46 Закона о банкротстве, главой 8 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции счел ходатайство Суржиковой И.В. о принятии мер по обеспечению иска подлежащим удовлетворению в целях предотвращения возникновения последствий, указанных в ч. 2 ст. 90 АПК РФ, с целью сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры на направленные на обеспечение требований кредиторов и интересов должника в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указывается на то, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Таким образом, судом первой инстанции был сделан обоснованный вывод о необходимости принятия обеспечительных мер, ввиду того, что в случае их отмены, могут быть внесены изменения в ЕГРЮЛ, следовательно акционерам и компании может быть причинен значительный ущерб.

Кроме того, принятые судом первой инстанции обеспечительные меры не влекут за собой прекращение деятельности ЗАО "Ладвинский леспромхоз",а также не ведут к нарушению обществом законодательства Российской Федерации.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что вынесенное определение не обеспечивает баланса интересов заинтересованных лиц, апелляционным судом отклоняется поскольку имеет место корпоративный конфликт, и для сбережения имущества ответчика, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что отсутствуют доказательства, свидетельствующие о невозможности исполнения судебного акта в случае непринятия обеспечительным мер, апелляционным судом отклоняется, поскольку, при вынесении определения, суд первой инстанции руководствовался нормами пункта 10 постановления ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 N О применении арбитражными судами обеспечительных мер".

Таким образом, принятые обеспечительные меры позволяют сохранить существующий баланс интересов до рассмотрения спора по существу, а также исключают одновременное функционирование нескольких единоличных исполнительных органов юридического лица.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд пришел к выводу о соразмерности и справедливости принятых обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 266, 268, ч.1 ст. 260, п.1ч.4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.09.2013 по делу N А26-6692/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу "WYNMOOR PARTNERS LTD" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.Г. Глазков И.Ю. Тойвонен