Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2010 г. N 19АП-3871/10

г. Воронеж

30 июля 2010 г.

Дело N А08-11345/2009-30

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2010 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй": Мокроусов А.В., представитель, доверенность N 17/7 от 30.12.2009 г.,

от ЗАО "Автопаркинг Центральный", ОАО Банк ВТБ: представители не явились, надлежаще извещены,

Трубачев С.Е., Кузнецова А.И., Ильясова А.Н., Горяинов И.П., Пономарев Ю.В.: не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Автопаркинг Центральный" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.04.2010 г. по делу N А08-11345/2009-30 (судья Смоленский И.Н.) по иску закрытого акционерного общества "Автопаркинг Центральный" к открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй", при участии третьих лиц - Банк ВТБ (открытое акционерное общество), Трубачева С.Е., Кузнецовой А.И., Ильясовой А.Н., Горяинова И.П., Пономарева Ю.В., о взыскании 1 596 572,25 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Автопаркинг Центральный" (далее - истец, ЗАО "Автопаркинг Центральный") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" (далее - ответчик, ОАО "Холдинговая компания "Энегромаш-Строй") о взыскании 1 596 572,25 рублей неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.12.2009 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Банк ВТБ (открытое акционерное общество) (далее - третье лицо, ОАО Банк ВТБ, банк).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.02.2010 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Трубачев С.Е., Кузнецова А.И., Ильясова А.Н., Горяинов И.П., Пономарев Ю.В. (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.04.2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ЗАО "Автопаркинг Центральный" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции Трубачев С.Е., Кузнецова А.И., Ильясова А.Н., Горяинов И.П., Пономарев Ю.В., представители ЗАО "Автопаркинг Центральный", ОАО Банк ВТБ не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ОАО "Холдинговая компания "Энегромаш-Строй" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителя ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 21.11.2008 г. между ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" и ОАО Банк ВТБ заключено кредитное соглашение N КС/716000/2008/00313, согласно которому банк предоставил ответчику кредит в сумме 70 000 000 рублей.

21.11.2008 г. между ЗАО "Автопаркинг Центральный" и ОАО Банк ВТБ подписан договор поручительства N ДП-03/716000/2008/00313, согласно условиям которого истец обязуется перед банком отвечать за исполнение ответчиком обязательств по кредитному соглашению N КС/716000/2008/00313.

В соответствии с п. 3.1 договора поручительства в случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств банк имеет право безакцептного списания средств с расчетного счета истца N 40702-810-1-1602-0001057 в филиале ОАО Банк ВТБ в г. Белгороде в соответствии с договором банковского счета 14-81057/1043 от 12.03.2004 г.

24.11.2009 г. в связи с нарушением ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" обязательств по кредитному соглашению N КС/716000/2008/00313 от 21.11.2008 г. на основании п. 3.1 договора поручительства N ДП-03/716000/2008/00313 со счета ЗАО "Автопаркинг Центральный", открытом в ОАО Банк ВТБ, банком списаны в безакцептном порядке денежные средства в сумме 1 345 461,93 рублей.

25.11.2009 г. денежные средства в сумме 251 110,32 рублей также списаны со счета ЗАО "Автопаркинг Центральный" в счет погашения кредитной задолженности ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй".

ЗАО "Автопаркинг Центральный", ссылаясь на то обстоятельство, что договор поручительства не заключен в связи с невыполнением поручителем отлагательного условия договора по предоставлению решения собрания акционеров об одобрении сделки, в связи с чем у него не возникло обязательство по погашению кредитной задолженности за ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решением по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: если имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (за чужой счет); отсутствие правовых оснований для приобретения имущества (то есть приобретение не основано ни на законе, ни на сделке). Для возникновения обязательств важен сам факт безвозмездного перехода имущества от одного лица к другому или сбережения имущества одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований.

Из п. 4.9 договора поручительства следует, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента полного и надлежащего исполнения обязательств.

От имени ЗАО "Автопаркинг Центральный" договор подписан генеральным директором Р.А. Золотаревым.

Пунктом 1 ст. 157 ГК РФ предусмотрено, что сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Сделка считается заключенной под условием только в тех случаях, когда результат сделки ставится в зависимость от наступления или ненаступления определенных обстоятельств, относительно которых сторонам неизвестно, наступят они или не наступят.

Таким образом, условие, которое подразумевает ст. 157 ГК РФ, не должно зависеть от воли сторон, совершающих сделку.

В соответствии с п. 3.9 договора поручитель обязуется представить банку решение общего собрания акционеров ЗАО "Автопаркинг Центральный" об одобрении сделки по предоставлению поручительства с указанием существенных условий и наделении директора полномочиями на подписание сделки.

Между тем, наступление указанного обстоятельства зависит от воли истца, следовательно, не является отлагательным условием, в связи с чем положения ст. 157 ГК РФ не подлежат применению в данном случае.

Несоблюдение обязанности по представлению решения общего собрания об одобрении договора поручительства по организационным мотивам не является основанием считать неисполнение такой обязанности отлагательным условием, а сделку незаключенной.

Кроме того, решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.03.2010 г. по делу N А08-10969/2009-22, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2010 г., отказано в удовлетворении исковых требований Трубачева С.Е., Кузнецовой А.И., Горяинова И.П., Пономарева Ю.В. о признании недействительной сделкой договора поручительства N ДП-03/716000/2008/00313 от 28.12.2008 г.

Учитывая изложенное, безакцептное списание денежных средств со счета ЗАО "Автопаркинг Центральный" в сумме 1 596 572,25 рублей произведено в соответствии с требованиями ст. 363 ГК РФ и условиями договора поручительства N ДП-03/716000/2008/00313.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о незаключенности договора поручительства являются несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего гражданского законодательства и условий договора поручительства.

В апелляционной жалобе ЗАО "Автопаркинг Центральный" также ссылается на то обстоятельство, что суд не дал оценки доводам истца о наличии заинтересованности акционера ЗАО "Автопаркинг Центральный" Ильясовой А.Н. в совершении сделки.

Между тем, при отсутствии вступившего в законную силу решения суда о признании недействительным по основаниям заинтересованности договора поручительства N ДП-03/716000/2008/00313, указанный довод не является юридически значимым и отклоняется судом апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 16, 102-112, 266- 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.04.2010 г. по делу N А08-11345/2009-30 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.М. Мокроусова Г.В. Владимирова