Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2013 г. N 11АП-18876/13

г. Самара

16 декабря 2013 г.

Дело N А72-3103/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2013 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 16 декабря 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дёминой Е.Г., судей Буртасовой О.И., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Баклановой Е.О.,

при участии до и после перерыва:

от истца организации научного обслуживания опытно-производственного хозяйства "Тимирязевское" государственного научного учреждения Ульяновский научно-исследовательский институт сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук - представитель Калачева О.С., доверенность N 7 от 25.11.2013,

от ответчика и третьих лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу организации научного обслуживания опытно-производственного хозяйства "Тимирязевское" государственного научного учреждения Ульяновский научно-исследовательский институт сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02 сентября 2013 года по делу N А72-3103/2010 (судья Д.А. Леонтьев)

по иску организации научного обслуживания опытно-производственного хозяйства "Тимирязевское" государственного научного учреждения Ульяновский научно-исследовательский институт сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук, Ульяновская область, п. Тимирязевский

к обществу с ограниченной ответственностью "Деревенька", г. Ульяновск,

с участием в деле третьих лиц:

- Российской академии сельскохозяйственных наук, г. Москва,

-Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области, г. Ульяновск,

о взыскании 14 443 217 руб. 42 коп.,

УСТАНОВИЛ:

организация научного обслуживания опытно-производственное хозяйство "Тимирязевское" государственного научного учреждения Ульяновского научно-исследовательский институт сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - истец, ОНО ОПХ "Тимирязевское") обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Деревенька" (далее - ответчик, ООО "Деревенька") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 14 443 217,42 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Российская академия сельскохозяйственных наук, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02 сентября 2013 года по делу N А72-3103/2010 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец не согласился с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих доводов заявитель жалобы указал, что представленные ответчиком письменные доказательства являются ненадлежащими. Товарные накладные не содержат в себе все обязательные реквизиты, указанными накладными ответчик не доказал факт отпуска груза и его получение истцом.

Кроме того, спорные сделки являются мнимыми и совершены без одобрения собрания кредиторов.

Суд не учтено заключение экспертов НП "Федерация судебных экспертиз" которым установлен факт несоответствия подписи директора ООО "Деревенька" Демидова дате указанной в договоре.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представители ответчика и третьих лиц надлежащим образом, извещённых о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

С учётом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Проверив материалы дела, выслушав представителей истца, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Из искового заявления следует, что между сторонами были заключены договоры N 54 от 01.03.2008 поставки, N 65 от 30.06.2008 на перевозку грузов автомобильным транспортом и N 66 от 01.06.2008 на оказание авиауслуг, на основании которых истец перечислил ответчику платёжными поручениями денежные средства на сумму 14 443 217,42 руб., однако встречного исполнения своих обязательств (оказания услуг и поставки товаров) со стороны ответчика не последовало, что явилось основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.

Ответчик возражая против удовлетворения заявленных требований указал, что со своей стороны принятые на себя обязательства полностью выполнил, в подтверждение представил следующие документы: по договору поставки N 54 от 01.03.2008 (оплата 14 058 440,00 руб.) товарные накладные с 15.05.2008 по 30.06.2008 на сумму 5 591 201,67 руб. (т.2, л.40-60), товарные накладные от 31.07.2008 на сумму 619 487,00 руб. (т.2, л.96, 97), платежное поручение N 401 от 28.04.2009 на 4 600 000 руб. и сопроводительное письмо ответчика на возврат аванса по договору (т.2, л.61, 62), платежное поручение N 418 от 29.04.2009 на 513 000 руб. и сопроводительное письмо ответчика на возврат аванса по договору (т.2, л.65, 66), платёжные поручения N N 894, 895, 896 от 25.09.2009 на сумму 877 585 руб. - возврат денежных средств по договору; сопроводительное письмо истца в адрес ответчика от 31.01.2009 об изменении назначения платежа в платежном поручении N 10 от 25.01.2009 на сумму 2 200 000 руб. на "Возврат денежных средств по договору займа N 635/548".

По договору N 65 от 30.06.2008 на перевозку грузов автомобильным транспортом (оплата 659 785,10 руб.), истец просит взыскать по данному договору 141 391,00 руб.): акт выполненных работ от 30.06.2008 на 231 923,10 руб. (т.1, л.13), акт выполненных работ от 31.07.2008 на 14 640,00 руб. (т.2. л.38), акт выполненных работ от 31.07.2008 на 180 840,00 руб. (т.2, л. 39), акт выполненных работ от 30.09.2008 на 90 991, руб. (т.1, л..11), акт выполненных работ от 30.09.2008 на 42 330,руб. (т.1, л.14), акт выполненных работ от 30.12.2008 на 99 061,00 руб. (т.1, л. 13).

По договору N 66 от 01.06.2008 на оказание авиауслуг (оплата 243 386,42 руб.): акт N 2 от 30.06.2008 об оказании услуг "Возмещение затрат по обработке полей" на сумму 243 386,42 руб. (т.2, л.35).

Оценив представленные ответчиком документы, суд первой инстанции обоснованно признал их надлежащими и подтверждающими возражения ответчика.

Довод истца о том, что представленные ответчиком товарные накладные не содержат в себе все обязательные реквизиты, указанными накладными ответчик не доказал факт отпуска груза и его получение истцом, отклоняется поскольку товарные накладные содержат необходимые реквизиты, позволяющие установить факт получения товара истцом. В материалы дела также представлены доверенности выданные внешним управляющим истца Корчагиным Н.Н. на получение товарно-материальных ценностей, подписание накладных и других документов.

Кроме того, все представленные накладные заверены печатью истца, достоверность которой надлежащими доказательствами не опровергнута.

В ходе судебного разбирательства по ходатайству истца проводились судебные экспертизы на предмет определения дат изготовления оправдательных документов и дат учинения подписей лиц на этих документах.

В экспертном заключении от 20.06.2011 ГУ "Самарская лаборатория судебной экспертизы" указано на невозможность дать заключение по поставленным вопросам.

В экспертном заключении от 18.09.2012 ФБУ "Чувашская лаборатория судебной экспертизы Министерства Юстиции РФ" указано на невозможность дать заключение по поставленным вопросам.

В экспертном заключении от 16.01.2012 АНО "Центр судебных экспертиз по ЦФО" сделан следующий вывод: "Подпись от имени директора ООО "Деревенька" Демидова Ю.А. в договоре поставки N 54 от 01.03.2008 выполнена в период с июня 2010 года по ноябрь 2010 года, включительно, что не соответствует дате, указанной в данном документе".

Оценив экспертное заключение АНО "Центр судебных экспертиз по ЦФО" суд первой инстанции правильно указал, что несоответствие даты договора дате его подписания не опровергает факт исполнения данного договора со стороны ответчика. Такими доказательствами являются, в том числе, представленные товарные накладные, подтверждающие факт поставки товара ответчиком истцу.

В экспертном заключении от 26.07.2013 НП "Федерация судебных экспертов" АНО "Центр криминалистических экспертиз" сделан следующий вывод: "Определить время выполнения подписи от имени Корчагина Н.Н. в договоре поставки N 54 от 01.03.2008 не представляется возможным".

Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Оценив представленные экспертные заключения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ими не опровергнут факт поставки товара и оказания услуг ответчиком истцу по представленным ответчиком оправдательным документам.

Довод представителя истца о том, что спорные сделки являются мнимыми, является необоснованным, поскольку не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В обоснование мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо доказать, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

Доказательств наличия у сторон намерения заключить спорные договоры формально, не преследуя цели поставить товар и оказать услуги представителем истца, не представлено.

Отклоняется также довод истца о том, что договоры поставки и оказания услуг должны были быть заключены только с одобрения собрания кредиторов.

Из обстоятельств дела следует, что на момент совершения указанных сделок в отношении истца была введена процедура банкротства - наблюдение.

В соответствии со статьей 101 Федерального закона от 26.10. 2012 N 127 " О несостоятельности (банкротстве)" крупные сделки, а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются внешним управляющим только с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов), если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В целях настоящего Федерального закона к крупным сделкам относятся сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более чем десять процентов балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения такой сделки.

Доказательств того, что указанные сделки являлись крупными, а не были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, или были совершены с заинтересованностью истцом, не представлено.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02 сентября 2013 года по делу N А72-3103/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу организации научного обслуживания опытно-производственного хозяйства "Тимирязевское" государственного научного учреждения Ульяновский научно-исследовательский институт сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Дёмина

Судьи

О.И. Буртасова О.Е. Шадрина