Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2013 г. N 13АП-22734/13

г. Санкт-Петербург

16 декабря 2013 г.

Дело N А21-4033/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Горбик В.М., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Колокольцевой О.С.,

при участии:

от истца: Балеевских В.Ю. (доверенность от 11.11.2013 г.)

от ответчика: не явился (извещен)

от 3-х лиц: 1 - Тимофеева Е.Ю. (доверенность от 18.11.2013 г.), 2 - не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22734/2013) Военного прокурора Балтийского флота на решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.09.2013 г. по делу N А21-4033/2013 (судья Ковалев Е.В.), принятое

по иску Военного прокурора Балтийского флота, действующего в защиту интересов РФ

к ОАО "69 ремонтный завод ракетно-артиллерийского вооружения", ИП Максак Ю.В.

3-и лица: Министерство обороны РФ, ОАО "Ремвооружение"

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Военный прокурор Балтийского флота (далее - Прокурор) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковыми заявлениями к Открытому акционерному обществу "69 ремонтный завод ракетно-артиллерийского вооружения" (далее - ОАО "69 РЗ"), индивидуальному предпринимателю Максак Владимиру Николаевичу (далее - Предприниматель) о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 01.08.2011 N 58-08/11 по основаниям, предусмотренным статьями 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и применении последствий его недействительности в виде возврата недвижимого имущества ОАО "69 ремонтный завод ракетно-артиллерийского вооружения".

Решением от 05.09.2013 г. в иске отказано в связи с установлением обстоятельств, свидетельствующих об одобрении оспариваемой сделки, таких как принятие ОАО "69 РЗ" арендной плате по договору, а также информирование ОАО "Ремвооружение" письмом от 29.10.2012 г. о предоставленных в аренду объектов недвижимости. Кроме того, суд в качестве доказательства одобрения оспариваемой сделки принял объяснения, данные представителем ОАО "Ремвооружение", свидетельствующие об отсутствии у названного лица возражений против заключенной сделки.

В апелляционной жалобе, поданной Прокурором, истец просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства одобрения сделки, в частности Прокурор указывает, что факт принятия арендной платы не может явиться таким доказательством, поскольку платежи принимались не ОАО "Ремвооружение".

В судебном заседании представитель Прокурора апелляционную жалобу поддержал, доводы жалобы подтвердил, представитель Министерства обороны РФ вопрос об удовлетворении жалобы оставила на усмотрение суда. Другие участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя Прокурора, Министерства обороны РФ и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из п.п. 14 п. 14.2 Устава ОАО "69 РЗ", утвержденного приказом Министра обороны РФ N 873 от 20.08.2009 г., следует, что принятие решения о заключении сделок, связанных с пользованием недвижимым имуществом (в том числе арендой) относится к компетенции Совета директоров Общества. Помимо этого, такие сделки осуществляются по согласованию с основным Обществом, то есть с ОАО "Ремвооружение".

Решение о заключении договора аренды недвижимого имущества (здания, строения, нежилого помещения) от 01.08.2011 г. N 58-08/11 на предоставление в аренду Предпринимателю нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Калининград, ул. Старшины Дадаева, 55, литер "Ж" (цех РЭВ) площадью 277,2 кв.м, для использования под мебельное производство, Советом директоров ОАО "69 РЗ" не принималось; названный договор с ОАО "Ремвооружение" не согласовывался.

Ссылаясь на данные обстоятельства, и полагая, что спорный договор аренды заключен с превышением полномочий лица, подписавшего его со стороны ОАО "69 РЗ", Прокурор обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В этом случае следует применять пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации по аналогии закона. Одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом (в том числе уполномоченным органом юридического лица) исполнения по оспариваемой сделке. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в таком случае отсутствуют.

Из абз. 2 указанного пункта постановления следует, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия лицом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица.

Как правильно указано судом в решении, факт принятия ОАО "69 РЗ" с момента заключения оспариваемого договора аренды по настоящее время от Предпринимателя арендных платежей подтверждает одобрение сделки уполномоченными органами ОАО "69 РЗ", то есть Советом директоров Общества.

Информация о сдаваемом в аренду объекте недвижимого имущества представлена ОАО "Ремвооружение" письмом от 29.10.2012 г., что подтверждает осведомленность ОАО "Ремвооружение" о наличии оспариваемой сделки.

Кроме того, из объяснений представителя ОАО "Ремвооружение", данных в суде первой инстанции, следует, что у ОАО "Ремвооружение" отсутствуют какие-либо возражения по спорной сделке.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения иска.

Судом полно и всесторонне исследованы и оценены все представленные доказательства, на основании которых установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом при рассмотрении дела и разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.09.2013 г. по делу N А21-4033/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.М. Горбик О.Р. Старовойтова