Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2013 г. N 13АП-21606/13

г. Санкт-Петербург

16 декабря 2013 г.

Дело N А26-5813/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Егоровой А.П.

при участии:

от истца: представитель не явился, уведомлен

от ответчиков:

ООО "Санаторий "Марциальные воды" - представитель не явился, уведомлен

ООО "Снабметалл-2000" - представители Клевакин Е.В., Мариенко М.В. по доверенности от 09.11.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21606/2013) Государственного комитета Республики Карелия по управлению государственным имуществом и размещению заказов для государственных нужд

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.08.2013 по делу N А26-5813/2011 (судья Лайтинен В.Э.), принятое

по исковому заявлению Государственного комитета Республики Карелия по управлению государственным имуществом и размещению заказов для государственных нужд

к ООО "Санаторий "Марциальные воды", ООО "Снабметалл-2000"

о признании договора купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 26.07.2010 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции

установил:

государственный комитет Республики Карелия по управлению государственным имуществом и размещению заказов для государственных нужд (ОГРН 1031000016850, далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Санаторий "Марциальные воды" (далее - ООО "Санаторий "Марциальные воды", Санаторий), обществу с ограниченной ответственностью "Снабметалл-2000" (далее - ООО "Снабметалл-2000", Общество) о признании недействительным договора купли-продажи N 1 от 26.07.2010 объекта незавершенного строительства и о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции:

- обязании ООО "Снабметалл-2000" возвратить ООО "Санаторий "Марциальные воды" недвижимое имущество: здания спального корпуса и столовой, площадью 2368,89 кв.м, незавершенное строительством, расположенного по адресу: РК, Кондопожский район, поселок Марциальные воды, территория санатория "Марциальные воды";

- внесении соответствующих сведений в единый реестр прав на недвижимое имущество относительно прекращения права собственности ООО "Снабметалл-2000" и возникновение права собственности ООО "Санаторий "Марциальные воды" на спорное имущество.

Решением от 19.08.2013 арбитражный суд первой инстанции отказал Комитету в удовлетворении исковых требований.

Решение обжаловано Комитетом в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе истец настаивает на удовлетворении исковых требований.

Истец ссылается на то, что заключая договор купли-продажи недвижимости Общество заведомо знало о том, что генеральный директор не вправе отчуждать спорный объект недвижимости без решения общего собрания участников, поскольку полномочия единоличного исполнительного органа Санатория ограничены его учредительными документами. Решение общего собрания участников от 16.06.2010, как установлено в рамках дела N А26-8039/2010, является ничтожным, в связи с чем, по мнению истца, не имеет правового значения то обстоятельство, что судебный акт, в соответствии с которым установлены обстоятельства ничтожности решения общего собрания, принят после совершения оспариваемой сделки. Кроме того, истец указывает, что только уполномоченный орган - Комитет вправе принимать какие-либо решения от имени Республики Карелия по совершению сделок с имуществом Санатория. Комитет не согласен с выводом суда первой инстанции, что Комитет не наделен в силу ст. 174 ГК РФ правом оспаривания сделки, поскольку ограничение, установленное уставом Санатория по вопросу заключения сделок с недвижимым имуществом, установлено как в интересах самого Санатория, так и в интересах его участников, поскольку последние на напрямую заинтересованы, чтобы действительная стоимость их доли была наиболее высокой. По мнению истца, фактически сделка купли-продажи объекта незавершенного строительства является сделкой купли-продажи земельною участка для строительства нового здания санатория, при этом, рыночная стоимость прав на земельный участок произведена не была.

Общество представило отзыв на жалобу, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебное заседание представитель Санатория не явился, отзыв на жалобу не представил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанного ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Представители истца и Общества поддержали доводы и возражения, изложенные в жалобе и отзыве на неё.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, Республика Карелия является участником ООО "Санаторий "Марциальные воды" с 51 % доли в уставном капитале Санатория.

Решением общего собрания ООО "Санаторий "Марциальные воды", оформленного протоколом от 16.06.2010, одобрена сделка по продаже объекта недвижимости: незавершенного строительства, площадь застройки 2368,89 кв.м, расположенный по адресу: Республика Карелия, Кондопожский район, п. Марциальные воды, территория санатория "Марциальные воды"; минимальная цена объекта определена в размере 5 000 000 руб.; генеральному директору дано право о его продаже по указанной цене. Согласно протоколу от 16.06.2010 в нем приняло участие 100% участников общества. Комитет выразил свое одобрение на совершение сделки.

26.07.2010 ООО "Санаторий "Марциальные воды" (продавец) и ООО "Снабметалл-2000" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 01, на основании которого Санаторий продал объект недвижимости - здание спального корпуса и столовой, назначение: объект незавершенного строительства, площадь застройки 2368,89 кв.м, расположенный по адресу: Республика Карелия, Кондопожский район, п. Марциальные воды, территория санатория "Марциальные воды".

Цена объекта продажи составила 5 000 000 руб. 00 коп. (п.3.1).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 по делу N А26-8039/2010 решение общего собрания участников ООО "Санаторий "Марциальные воды", оформленное протоколом от 16.06.2010, по 8 вопросу повестки дня об установлении минимальной стоимости объекта недвижимости в размере 5 000 000 руб. и даче права генеральному директору реализовать объекты незавершенного строительства по указанной цене, признано недействительным.

Комитет, ссылаясь на нормы статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи N 1 от 26.07.2010 объекта незавершенного строительства и о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав, что Комитет, являясь учредителем ООО "Санаторий "Марциальные воды" в силу закона не наделен правом оспаривания сделки на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также, не являясь стороной оспариваемой сделки, не может заявлять требование о реституции по сделке; суд установил, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-5777/2011 признано, что договор купли-продажи N 01 от 26.07.2010 не являлся крупной сделкой для ООО "Санаторий "Марциальные воды", в связи с чем, признал необоснованными ссылки истца на положения пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспариваемой сделки недействительной и признании последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действующей на момент совершения спорной сделки, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Гражданского кодекса Российской Федерации, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу указанной статьи, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители). Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

В настоящем деле ограничения полномочий руководителя на совершение сделок установлены учредительными документами, поэтому лицом, в интересах которого установлены такие ограничения, и имеющим право на оспаривание в суде заключенных сделок по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является само юридическое лицо.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предоставляет учредителям прав на предъявление подобных исков, поэтому суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал право на обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной в порядке статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих факт нарушения спорным договором прав и охраняемых законом интересов истца.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (п. 1). Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Согласно пункту 5 указанной статьи, крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, что и означает оспоримость такой сделки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-5777/2011 установлено, что договор купли-продажи N 01 от 26.07.2010 не являлся крупной сделкой для ООО "Санаторий "Марциальные воды".

В рамках настоящего дела истцом не заявлено ходатайство о назначении экспертизы для целей определения признака крупности сделки.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в иске ввиду отсутствия у Комитета, не являющегося стороной сделки и не представившего доказательств нарушения его прав и законных интересов в результате ее заключения, права на обращения в суд с настоящим иском.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы и возражения, относительно выводов суда первой инстанции, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Довод жалобы о существенном занижении цены сделки несостоятелен, поскольку цена объекта была сформирована на основании отчёта об оценке, составленного на дату 27.05.2010 независимым оценщиком ЗАО "Эксперт-оценка". Согласно отчету, рыночной стоимость отчуждаемого объекта с учетом стоимости прав на земельный участок составила 4 452 000 руб. Решением общего собрания ООО "Санаторий "Марциальные воды" от 16.06.2010 минимальная цена объекта определена в размере 5 000 000 руб. Ходатайство об экспертизе действительной стоимости объекта истцом не заявлено.

Ссылка Комитета на то, что фактически сделка купли-продажи объекта незавершенного строительства является сделкой купли-продажи земельною участка для строительства нового здания санатория, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Из материалов дела усматривается, что 20.10.2009 ООО "Санаторий "Марциальные воды" заключило Договор N 1686 аренды земельного участка, в границы которого участок под Объектом не вошёл. Земельный участок, на котором располагается фундамент, впоследствии подлежал оформлению в собственность, либо в аренду покупателя. Участок не мог быть оценён иначе, как в отчете, т.к. он не был сформирован как объект недвижимости, не имел границ и была неизвестна его площадь, право на него отсутствовало. Действия генерального директора при оценке объекта были направлены на подготовку объекта к его продаже.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлены доказательства злоупотребления Обществом правом в обоснование заявления о применении к Обществу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.08.2013 по делу N А26-5813/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен