Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2013 г. N 17АП-14312/13

г. Пермь

18 декабря 2013 г.

Дело N А50-6744/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующегоМармазовой С. И.,

судей Мартемьянова В.И., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Никитиной С.В.,

при участии:

от истца - закрытого акционерного общества "Торговый дом "Электроизделия" (ЗАО "ТД "Электроизделия"): Некрасов А.Б. (паспорт, доверенность от 02.10.2013), Зоркальцева И.И. (паспорт, доверенность от 20.11.2013),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Пэр" (ООО "Пэр"): Вижовитов А.Н. (удостоверение, доверенность от 02.07.2013),

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Пермэнергоресурс" (ООО "Пермэнергоресурс"): не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика - ООО "Пэр"

на решение арбитражного суда Пермского края

от30 сентября 2013 года

по делу N А50-6744/2013,

принятое судьёй Муталлиевой И.О.

по искуЗАО "ТД "Электроизделия" (ОГРН 1025900522504, ИНН 5905015524)

кООО "Пэр" (ОГРН 1105948001620, ИНН 5948039181)

о взыскании задолженности по договору поставки, пени,

третье лицо: ООО "Пермэнергоресурс",

установил:

ЗАО "ТД "Электроизделия" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Пэр" (далее - ответчик) о взыскании 154 811 руб. 77 коп. задолженности за поставленный товар, 46 468 руб. 82 коп. пени за просрочку оплаты (с учётом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.09.2013 иск удовлетворён, с ответчика в пользу истца взыскано 201 280 руб. 59 коп., в том числе 154 811 руб. 77 коп. основного долга, 46 468 руб. 82 коп. пени, а также 7 025 руб. 61 коп. государственной пошлины.

Ответчик, не согласившись с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что договор уступки прав и перевода долга от 01.02.2012 N 10 является незаключённым, поскольку в нём не определён предмет уступленного права требования и обязательств, согласия ответчика на перевод долга получено не было. Сумма переданного долга меньше суммы, указанной в договоре уступки прав и перевода долга от 01.02.2012 N 10. Задолженность ответчика перед истцом на основании договора N 10 от 01.02.2012 отсутствует.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу против её удовлетворения возражает. Считает, что договор уступки права требования и перевода долга N 10 от 01.02.2012 соответствует предъявляемым к нему требованиям и является заключённым. Наличие задолженности по оплате поставленного товара подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддерживает, просит определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители истца с доводами апелляционной жалобы не согласны по основаниям, изложенным в отзыве. Просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо, извещённое надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своего представителя для участия в судебное заседание не направил, что в порядке ч.3 ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 31.05.2010 между ЗАО "ТД "Электроизделия" (поставщик) и ООО "Пермэнергоресурс" (покупатель) заключён договор на поставку продукции N 140/10 (л.д. 15 т.1), в соответствии с условием которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя электротехническую продукцию, наименование, ассортимент, количество, цена которой и сроки ее поставки согласовываются на каждую конкретную партию, а покупатель принять продукцию и оплатить ее в порядке и в сроки, установленные договором (п.1.1, 1.2. договора).

Согласно п. 4.2. договора, покупатель производит оплату за поставленную продукцию в течение 21 календарных дней с даты поставки в соответствии с накладными, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Факт поставки истцом в адрес ООО "Пермэнергоресурс" продукции подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными представителями сторон и скрепленными печатями ЗАО "ТД "Электроизделия" и ООО "Пермэнергоресурс" (л.д. 1-150 т.3).

01.02.2012 между ООО "Пермэнергоресурс" (покупатель) и ООО "ПЭР" (новый покупатель) заключён договор N 10 уступки права и перевода долга по договору купли-продажи общего типа (возмездный), согласно п.1.1. которого покупатель уступает, а новый покупатель принимает в полном объеме права требования, принадлежащие покупателю по договору поставки N 140/10 от 31.05.2010 (л.д. 11-12 т.1).

В силу п. 1.4. договора уступки прав и перевода долга, наряду с уступкой прав покупатель передает, а новые покупатель полностью принимает на себя обязательства покупателя по договору купли-продажи.

На момент заключения договора сумма долга покупателя составляет 555 424 руб. 41 коп., обязанность по уплате которой переходит к новому покупателю с момента вступления в силу договора (п. 1.5. договора уступки прав и перевода долга).

Согласно п. 1.6. договора, за уступку прав покупатель обязуется отгрузить новому покупателю товар на сумму в размере 555 424 руб. 41 коп.

В соответствии с п.6.1. договора уступки прав и перевода долга, договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и письменного согласования с продавцом.

13.02.2012 между ЗАО "ТД "Электроизделия" (поставщик) и ООО "Пэр" (покупатель) заключён договор на поставку продукции N 56/12 (л.д. 13-14 т.1), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя электротехническую продукцию, наименование, ассортимент, количество, цена которой и сроки ее поставки согласовываются на каждую конкретную партию по телефону (факсу), а покупатель обязуется принять продукцию и оплатить ее в порядке и сроки, установленные договором.

Согласно п. 4.2. договора, покупатель производит оплату за поставленную продукцию в течение 21 календарных дней с даты поставки в соответствии с накладными, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

При несоблюдении покупателем сроков оплаты, поставщик имеет право выставить требование, а покупатель обязан оплатить неустойку (пени) в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки (п. 5.2. договора).

Согласно представленным в материалы дела товарным накладным, счетам-фактурам истец поставил в адрес ответчика товар на сумму 283 450 руб. 34 коп. (л.д. 22-198 т.1).

Обязанность по оплате поставленного товара исполнена ответчиком в сумме 495 062 руб. 98 коп., что подтверждается платежными поручениями (л.д. 1-37 т.2).

Ссылаясь на договор уступки прав и перевода долга от 01.02.2012 N 10, ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате поставленного товара, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 154 811 руб. 77 коп. задолженности, 46 468 руб. 82 коп. пени за просрочку оплаты по договору N56/12 от 13.02.2012.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что право требования с ответчика долга по договору на поставку продукции N 140/10 от 31.05.2010 перешло к ответчику на основании договора уступки права и перевода долга N 10 от 01.02.2012, факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, доказательства оплаты полученного товара в полном объёме в материалах дела отсутствуют.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядкест. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии сост. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силуст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласност. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 ст.382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п.1 ст. 384 ГК РФ).

В соответствии сп. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Согласност. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Согласно договор уступки права и перевода долга по договору купли-продажи общего типа (возмездный) N 10 от 01.02.2012 ООО "Пермэнергоресурс" передало ООО "Пэр" обязательства покупателя по договору поставки N 140/10 от 31.05.2010 в размере 555 424 руб. 41 коп.

Согласно п. 1.6. договора, за уступку прав покупатель обязуется отгрузить новому покупателю товар на сумму в размере 555 424 руб. 41 коп.

Пунктом 6.1. договора уступки прав и перевода долга предусмотрено, что договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и письменного согласования с продавцом.

Договор уступки прав и перевода долга подписан сторонами и скреплён печатями организаций, а также подписан генеральным директором и скреплен печатью ЗАО "ТД "Электроизделия".

Факт поставки истцом товара в рамках договора N 140/10 от 31.05.2010 и договора N 56/12 от 13.02.2012 на общую сумму 649 874 руб. 75 коп. подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными сторонами без замечаний.

Оплата товара произведена ответчиком частично в сумме 495 062 руб. 98 коп.

Доказательства оплаты ответчиком оставшейся суммы задолженности в размере 154 811 руб. 77 коп. в материалах дела отсутствуют.

Факт наличия задолженности ответчика перед истцом в размере 154 811 руб. 77 коп. подтверждается также актом сверки взаимных расчетов за период с 01.02.2012 по 26.06.2013 между ЗАО "ТД "Электроизделия" и ООО "Пэр" (л.д. 74-76 т.4).

Таким образом, при отсутствии доказательств оплаты товара в полном объёме, суд первой инстанции обосновано взыскал с ответчика в пользу истца задолженность за поставленный товар в размере 154 811 руб. 77 коп. на основании ст.ст.486, 516 ГК РФ.

В соответствии сп. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласност. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (ст.331 ГК РФ).

Размер неустойки согласован сторонами в п.5.2. договора поставки продукции от 13.02.2012 N 56/12 и составляет 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

Факт несвоевременной оплаты поставленного по договору N 56/12 от 13.02.2012 товара подтверждён представленными в материалы дела доказательствами.

Поскольку обязанность по оплате поставленного товара надлежащим образом ответчиком не исполнена, суд первой инстанции, проверив расчёт пени, обосновано взыскал с ответчика в пользу истца 46 468 руб. 82 коп. пени за период с 22.03.2012 по 04.09.2013.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор уступки прав и перевода долга от 01.02.2012 N 10 является незаключённым, поскольку в нём не определён предмет уступленного права требования и обязательств, согласия ответчика на перевод долга получено не было, отклоняется.

В соответствии сост. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласноп. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В силу п.1 ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся вп.п. 1 и2 ст. 389 ГК РФ (п.2 ст. 391 ГК РФ).

В соответствии сп. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из положенийст. 382, 432 ГК РФ существенным условием договора об уступке права (требования) и договора о переводе долга является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право и обязательство.

Как следует из пункта 1.1. договора N 10 уступки прав и перевода долга от 01.02.2012 покупатель (ООО "Пермэнергоресурс") уступает, а новый покупатель (ООО "Пэр") принимает в полном объеме права требования, принадлежащие покупателю по договору поставки N 140/10 от 31.05.2010 (дополнительное соглашение N 1 от 19.01.2011 к договору N 140/10 от 31.05.2010).

В силу п.1.2. договора уступки прав и перевода долга, указанный в п.1.1. договор заключен между покупателем и ЗАО "ТД "Электроизделия"

Согласно п.1.4. договора уступки прав и перевода долга, наряду с уступкой прав покупатель (ООО "Пермэнергоресурс") передает, а новый покупатель (ООО "Пэр") полностью принимает на себя обязательства покупателя по договору купли-продажи.

При этом, указанный в п.1.4. договора уступки прав и перевода долга договор купли-продажи, по которому ответчик принял на себя обязательства покупателя, определен сторонами договора в п.1.2. уступки прав и перевода долга как договор, указанный в п.1.1., то есть договор поставки N 140/10 от 31.05.2010.

Сумма долга покупателя (ООО "Пермэнергоресурс") на момент ее принятия ответчиком составляла 555 424 руб. 41 коп. (п.1.5. договора).

Пунктом 6.1. договора уступки прав и перевода долга предусмотрено, что договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и письменного согласования с продавцом.

О согласии ЗАО "ТД "Электроизделия" на перевод долга от ООО "Пермэнергоресурс" к ООО "Пэр" свидетельствует подпись генерального директора и печать ЗАО "ТД "Электроизделия", проставленная на последнем листе договора N 10 уступки прав и перевода долга от 01.02.2012.

Таким образом, исходя из буквального толкования договора N 10 уступки прав и перевода долга от 01.02.2012, а также оценки представленных в материалы дела документов, суд приходит к выводу, что предмет договора уступки прав и перевода долга сторонами согласован.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что сумма переданного долга меньше суммы, указанной в договоре уступки прав и перевода долга от 01.02.2012 N 10, задолженность ответчика перед истцом на основании договора N 10 от 01.02.2012 отсутствует, являются необоснованными.

В силу п.1 ст.421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора.

Сумма долга, которую ответчик принял от ООО "Пермэнергоресурс" установлена сторонами в п.1.5. договора N 10 уступки прав и перевода долга от 01.02.2012.

Доказательства того, что указанный договор оспаривался ответчиком, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право (п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ").

Размер задолженности ответчика перед истцом в размере 154 811 руб. 77 коп. подтверждён представленными в материалы дела доказательствами, актом сверки взаимных расчетов за период с 01.02.2012 по 26.06.2013.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии сост. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Пермского края от30 сентября 2013 года по делу N А50-6744/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.И.Мармазова

Судьи

В.И.Мартемьянов В.А.Романов