Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2013 г. N 09АП-42128/13

г. Москва

13 декабря 2013 г.

Дело N А40-44495/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Кузнецовой И.И., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гусевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Тарная фабрика" в лице конкурсного управляющего Спирякина А.М. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 сентября 2013 года по делу N А40-44495/2013, принятое судьей Ереминой И.И. по иску Открытого акционерного общества "Тарная фабрика" к Обществу с ограниченной ответственностью "РТБ СК Регион-Поставка", Обществу с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "Энергоконсалтинг" о признании недействительным договора N Ц-003 уступки прав (цессии) от 10.08.2011.

при участии в судебном заседании:

от истца: Иванников С.А. - по доверенности от 27.12.2012;

от ответчиков: от ООО "РТБ СК Регион-Поставка" не явился, извещен; от ООО "Инжиниринговая компания "Энергоконсалтинг" Морозов Д.В. по доверенности от 12.08.2011.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Тарная фабрика" в лице конкурсного управляющего Спирякина А.М. обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РТБ СК Регион-Поставка" и Обществу с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "Энергоконсалтинг" о признании недействительным (ничтожным) договора N Ц-003 уступки прав (цессии) от 10.08.2011, заключенного ответчиками.

При этом, истцом указано, что спорный договор уступки права N Ц-003 от 10.08.2011 является недействительным, поскольку ООО "РТБ СК Регион-поставка" не приобрело права, переданные ему по договору уступки прав (цессии) N Ц-003/31-12-10 от 31.12.2010, ввиду того, что исполнение по указанному договору уступки прав (цессии) N Ц-003/31-12-10 от 31.12.2010 было произведено ООО "РТБ СК Регион-поставка" ненадлежащему лицу, а именно ОАО "Тарная фабрика", а не на расчетный счет ОАО "Собинбанк", как требовалось по условиям договора уступки. Таким образом, полагал спорный договор цессии ничтожным, по причине недействительности передачи прав (требования) не принадлежащих цеденту (ООО "РТБ СК Регион-поставка").

Решением от 16 сентября 2013 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении требований иска отказал в связи с необоснованностью указанных доводов искового заявления.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на изложенные в иске доводы.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, а представитель ООО "Инжиниринговая компания "Энергоконсалтинг" возражал против удовлетворения требований апелляционной жалобы, считая их несостоятельными.

Представитель ООО "РТБ СК Регион-Поставка" для участия в судебном заседании не явился, извещён о месте и времени его проведения надлежащим образом.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 Кодекса для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно материалам дела, 10.08.2011 между ООО "РТБ СК Регион-поставка" (цедент) и ООО "Инжиниринговая компания "Энергоконсалтинг" (Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N Ц-003, согласно пунктам 1.1, 1.3 которого, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме принадлежащие цеденту права (требования) по договору N 24632ЮЛ-Р/05/09 об открытии кредитной линии от 14 мая 2009 года (далее - кредитный договор) и дополнительному соглашению N1 от 29 декабря 2009 года к кредитному договору, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитному договору, - права по договору об ипотеке NИ-24632/2009-01 от 14.05.2009 и дополнительному соглашению N1 от 29.12.2009 к договору ипотеки (далее - договор об ипотеке), заключенным между ОАО "Собинбанк" (первоначальный кредитор) и Открытым акционерным обществом "ТАРНАЯ ФАБРИКА" (должник), а также связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты, пени и штрафы, расходы по взысканию задолженности (включая будущие).

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии N Ц-003 от 10.08.2011, цена передаваемого права (требования) по кредитному договору составляет 343636306 руб. 71 коп.

Пунктом 1.5. договора цессии N Ц-003 от 10.08.2011 предусмотрено, что указанные в пунктах 1.1 и 1.3 договора права принадлежат цеденту на основании договора уступки прав (цессии) от 30.12.2010 N Ц-003/30-12-10, заключенного между ОАО "Собинбанк" и цедентом. Оплата уступаемых прав требования по договору, указанному в настоящем пункте, произведена Цедентом в полном объеме.

В силу пункта 1.6. договора цессии N Ц-003 от 10.08.2011, права (требования) переходят к цессионарию в момент исполнения цессионарием обязательства по их оплате (пункт 2.1 договора).

При этом, как правомерно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, на основании заключенного ранее 31.12.2010 между ОАО "Собинбанк" (цедент) и ООО "РТБ СК Регион Поставка" (цессионарий) договора N Ц-003/31-12-10 уступки прав (цессии), ОАО "Собинбанк" в полном объеме уступило права требования к ООО "ТАРНАЯ ФАБРИКА" по договору об открытии кредитной линии N 24632ЮЛ-Р/05/09 от 14.05.2009, и дополнительному соглашению N 1 от 29 декабря 2009 года к кредитному договору, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитному договору, - права по договору об ипотеке N И-24632/2009-01 от 14.05.2009 и дополнительному соглашению N 1 от 29.12.2009 к договору ипотеки (далее - договор об ипотеке), заключенным между ОАО "Собинбанк" и Открытым акционерным обществом "ТАРНАЯ ФАБРИКА" (должник), а также связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты, пени и штрафы, расходы по взысканию задолженности (включая будущие) (пункты 1.1, 1.3 договора N Ц-003/31-12-10 от 31.12.2010).

Согласно пункту 1.5 договора уступки прав (цессии) N Ц-003/31-12-10 от 31.12.2010 права, уступаемые Цедентом (ОАО "Собинбанк") в пользу Цессионария (ООО "РТБ СК Регион Поставка"), переходят в момент исполнения ООО "РТБ СК Регион Поставка" обязательств по их оплате (пункт 2.1. договора N Ц-003/31-12-10 уступки прав (цессии) от 31.12.2010).

В силу пункта 2.1 договора уступки прав (цессии) N Ц-003/31-12-10 от 31.12.2010, оплата за уступаемые права производится путем перечисления суммы, указанной в пункту 1.2 настоящего договора (347 295 571 руб. 74 коп.) по реквизитам, указанным в разделе 7 договора, в срок не позднее 31.12.2010.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что спорный договор уступки права (цессии) N Ц-003 от 10.08.2011 является недействительным, поскольку ООО "РТБ СК Регион-поставка" не приобрело права, переданные ему по договору уступки прав (цессии) N Ц-003/31-12-10 от 31.12.2010, ввиду того, что исполнение по указанному договору уступки прав (цессии) N Ц-003/31-12-10 от 31.12.2010 было произведено ООО "РТБ СК Регион-поставка" ненадлежащему лицу, а именно ОАО "Тарная фабрика", а не на расчетный счет ОАО "Собинбанк", как требовалось по условиям договора уступки. Таким образом, полагал спорный договор цессии ничтожным, по причине недействительности передачи прав (требования) не принадлежащих цеденту (ООО "РТБ СК Регион-поставка").

Отказывая в удовлетворении иска в полном объеме суд первой инстанции обоснованно указал на наличие в материалах дела доказательства оплаты ООО "РТБ СК Регион-поставка" платежным поручением N 167 от 31.12.2010 денежных средств в сумме 347295 571 руб. 74 коп.

При этом, в графе назначение платежа указанного платежного поручения от 31.12.2010 N 167 указано: "оплата по договору уступки прав (цессии) N Ц-003/31-12-10 от 31.12.2010 г сумма 347295571 руб. 74 коп., без налога (НДС)".

О фальсификации данного платежного поручения от 31.12.2010 N 167 при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, заявителем апелляционной жалобы не заявлено.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение (постановление) арбитражного суда является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, доводы заявителя жалобы, являлись предметом рассмотрения в рамках дела N А40-111158/12-98-789 и были отклонены как документально не подтвержденные.

В частности, судебными актами судов первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу N А40-111158/12-98-789 установлено, что поступившие на счет ОАО "Тарная фабрика" от ООО "РТБ СК Регион Поставка", в счёт оплаты по договору уступки прав (цессии) N Ц-003/31-12-10 от 31.12.2010, денежные средства были учтены банком как погашение задолженности ОАО "Тарная фабрика" для внутреннего учета, в связи с чем, права требования к должнику перешли к ООО "РТБ СК Регион Поставка".

Каких-либо доказательств обратного, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции в рамках настоящего дела, заявителем апелляционной жалобы также не представлено, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доказательства нарушения оспариваемым договором цессии каких-либо права и законных интересов заявителя апелляционной жалобы в материалы дела не представлено.

Других доводов, способных поставить под сомнение обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта, апелляционная жалоба не содержит.

Кроме того, наличие или отсутствие оплаты за уступленное право не свидетельствует о недействительности договора уступки права требования, а правоотношения по поводу оплаты за уступленное право требования по договору N Ц-003/31-12-10 не являются предметом рассмотрения настоящего спора, и не влияют на обязанность заемщика возвратить сумму займа.

Каких-либо доказательств признания указанного договора цессии недействительным в предусмотренном законом порядке не представлено.

При этом, доводы заявителя жалобы фактически повторяют доводы изложенные в иске, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, были полно и всестороннее изучены судом и получили надлежащую правовую оценку.

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств. апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для переоценки оспариваемых выводов суда первой инстанции и удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 сентября 2013 года по делу N А40-44495/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

И.И. Кузнецова А.Н. Крылова