Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2013 г. N 17АП-14327/13

г. Пермь

18 декабря 2013 г.

Дело N А71-8657/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Лихачевой А. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Леконцевым Я. Ю.

при участии:

от истца,Общества с ограниченной ответственностью "ЛенГо Индастриал Техникс": не явились;

от ответчика,Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Буммаш": не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобуответчик а -Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Буммаш"

на решение арбитражного суда Удмуртской Республики

от 16 октября 2013 года

по делу N А71-8657/2013,

принятое судьёй О. Н. Волковой

при рассмотрении дела в порядке упрощенного производства

по искуОбщества с ограниченной ответственностью "ЛенГо Индастриал Техникс" (ОГРН 1107847134196, ИНН 7804436978)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Буммаш" (ОГРН 1091840004464, ИНН 1833052929)

о взыскании задолженности по договору уступки права требования,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛенГо Индастриал Техникс" (далее - ООО "ЛенГо Индастриал Техникс", истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Буммаш" (далее - ООО "ТД "Буммаш", ответчик) о взыскании 477 514 руб. 02 коп. задолженности по договору уступки права требования долга N 571 от 24.05.2012 года на основании статей 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (л.д.4-5).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.08.2013 года исковое заявление принято к производству суда для рассмотрения в порядке упрощенного производства (л.д.1-3).

До вынесения судебного акта по существу спора истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уменьшил размер исковых требований до 447 514 руб. 02 коп. (л.д.49-50).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.10.2013 года (судья О. Н. Волкова) исковые требования удовлетворены: с ответчика в пользу истца взыскано 447 514 руб. 02 коп. основного долга, 12 550 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины по иску (л.д.72-77).

Ответчик, ООО "ТД "Буммаш", с решением суда первой инстанции не согласился по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе; просит решение отменить в связи с неправильным применением либо неприменением статей 328, 385, 454, 464, 488, 450 ГК РФ, в удовлетворении иска отказать.

Ссылаясь на положения статьи 421 ГК РФ, ответчик полагает, что сторонами заключен смешанный договор N 571 от 24.05.2012 года, содержащий элементы договора уступки, а также договора купли-продажи имущественных прав. При этом, по мнению ответчика, товаром в данном случае являются имущественные права и документы, удостоверяющие право требования (акт сверки от 24.05.2012 года, счет-фактура N 944 от 12.04.2012 года, акт услуг по доставке груза N 5 от 16.04.2012 года).

Считает, что поскольку оригиналы документов либо их нотариально заверенные копии, удостоверяющие права требования в нарушение пункта 2 статьи 385 ГК РФ истцом ответчику не передавались, ООО "ТД "Буммаш" в силу статей 328, 464, 450 ГК РФ вправе приостановить исполнение своего обязательства по оплате стоимости уступленного права либо отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

Полагает, что нарушение истцом обязанности по передаче документов ответчику является существенным для ООО "ТД "Буммаш", поскольку в отношении основного должника - ОАО "Буммаш" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). При нарушении цедентом срока исполнения обязательств по договору уступки прав требований цессионарий утрачивает интерес к договору.

Истец, ООО "ЛенГо Индастриал Техникс", доводы жалобы отклонил по мотивам, изложенным в письменном отзыве, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда 17.12.2013 года стороны явку представителей не обеспечили, в связи с чем судом апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "ЛенГо Индастриал Техникс" (Цедент) и ООО "ТД "Буммаш" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования долга N 571 от 24.05.2012 года, в соответствии с условиями которого Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования к ОАО "Бумагоделательного машиностроения" (далее - должник) задолженности в сумме 897 514,02 согласно акту сверки от 24.05.2012 г., образовавшуюся за поставку гидромоторов MRED1N1N1G1N0300/Y60539 по счет-фактуре N 944 от 12.04.2012 (частично) (л.д.10-11).

Указанный договор подписан и скреплен печатями ООО "ЛенГо Индастриал Техникс", ООО "ТД "Буммаш", ОАО "Буммаш".

Стоимость уступленного права требования к должнику по настоящему договору составляет 879 514,02 (пункт 4 договора N 571 от 24.05.2012 года).

Цессионарий обязуется погасить задолженность перед Цедентом в сумме 897 514,02 в срок до 01 сентября 2012 года (пункт 5 договора N 571 от 24.05.2012 года).

30.05.2013 года сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2012 года по 30.05.2013 года по договору уступки права требования долга N 571 от 24.05.2012 года, в соответствии с которым задолженность ООО "ТД "Буммаш" перед ООО "ЛенГо Индастриал Техникс" составляет 447 514 руб. 02 коп. (л.д.12).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате уступленного права требования, наличие задолженности в размере 477 514 руб. 02 коп. послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования подтвержденными материалами дела и удовлетворил их в полном объеме.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены принятого судебного акта.

По своей правовой природе, заключенный между ООО "ЛенГо Индастриал Техникс" и ООО "ТД "Буммаш" договор N 571 от 24.05.2012 года, является договором уступки права, и регулируется правилами главы 24 ГК РФ.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По своему правовому содержанию в силу положений главы 24 ГК РФ уступка права требования означает перемену лиц в обязательстве и выражается в передаче первоначальным кредитором новому кредитору определенного обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 и пунктом 1 статьи 432 ГК РФ существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

Оценив и проанализировав условия договора уступки права требования долга N 571 от 24.05.2012 года применительно к статьям 432, 382, 384 ГК РФ, апелляционный суд считает, что предмет договора, предусматривающий само обязательство, его размер, а также основания возникновения правоотношений, определен, причем не только в тексте этого договора, но также и посредством указания в акте сверки взаимных расчетов.

Доказательств того, что действительная воля сторон договора N 571 от 24.05.2012 года была направлена не на перемену лиц в обязательстве, а на установление отношений по передаче права собственности на имущественные права в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ), в связи с чем доводы ответчика о том, что сторонами заключен смешанный договор, содержащий в себе помимо элементов договора цессии, также элементы договора купли-продажи имущественных прав, являются несостоятельными.

Доводы ООО "ТД "Буммаш" о том, что товаром в данном случае являются имущественные права и документы, удостоверяющие право требования (акт сверки от 24.05.2012 года, счет-фактура N 944 от 12.04.2012 года, акт услуг по доставке груза N 5 от 16.04.2012 года), судом апелляционной инстанции отклоняются.

Согласнопункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Как установлено выше, между сторонами возникли денежные обязательства, урегулированные нормами главы 24 ГК РФ, в силу положений которой уступка прав требования по договорам и соглашениям в порядкестатей 382, 384 ГК РФ носит безусловный характер, что свидетельствует и о безусловной перемене лиц в обязательстве.

Доказательства, подтверждающие совершение сторонами сделок купли-продажи имущественных прав, ответчиком представлены не были (статья 65 АПК РФ).

Учитывая, что порядок передачи (уступки) права (требования), основанного на обязательстве, урегулирован нормами параграфа первого главы 24 ГК РФ, при этом требование истца по смыслу статьи 455 ГК РФ товаром не является, оснований для применения статей 464, 488 ГК РФ при перемене лиц в обязательстве (цессии) не имеется.

Согласностатье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В связи с тем, что ответчик (цессионарий) не представил суду доказательства, подтверждающие исполнение своих обязательств по договору уступки права требования долга N 571 от 24.05.2012 года, имущественное требование ООО "ЛенГо Индастриал Техникс" о взыскании с ООО "ТД "Буммаш" задолженности в сумме 477 514 руб. 02 коп. правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы заявителя о том, что нарушение истцом обязанности по передаче документов ответчику является существенным для него, поскольку в отношении основного должника - ОАО "Буммаш" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), при нарушении цедентом срока исполнения обязательств по договору уступки прав требований цессионарий утрачивает интерес к договору, судом апелляционной инстанции не принимается.

В соответствии спунктом 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Согласнопункту 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренныхпунктом 2 статьи 385 Кодекса, по общему правилу, не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не существует, и оно не перешло к цессионарию. Такое уклонение влечет ответственность первоначально кредитора, а не недействительность самого обязательства, на основании которого производится передача права (статья 390 ГК РФ).

Довод ответчика о том, что поскольку договор цедентом не исполнен, на основаниипункта 2 статьи 328 ГК РФ ответчик вправе приостановить исполнение обязательства по оплате уступки, основан на неверном применении норм материального права.

В силупункта 1 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

В случае не предоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей не предоставленному исполнению (пункт 2 статьи 328 ГК РФ).

Пунктом 2 договора N 571 от 24.05.2012 года цедент обязался передать цессионарию заверенные копии документов, удостоверяющих право требования к должнику.

Пунктом 5 договора N 571 от 24.05.2012 года цессионарий обязался погасить задолженность перед цедентом в сумме 897 514,02 руб. в срок до 01 сентября 2012 года.

Из условий договора не следует, что исполнение обязанности цессионария по оплате уступленного права обусловлено исполнением обязанности цедента по передаче указанных документов. Данные обязанности встречными не являются. Таким образом, у ответчика не имелось оснований для приостановления исполнения обязательства наосновании пункта 2 статьи 328 ГК РФ.

Доводы ООО "ТД "Буммаш" о том, что оно вправе отказаться от исполнения договора N 571 от 24.05.2012 года в силу пункта 3 статьи 450 ГК РФ в связи с неисполнением истцом обязательств по передаче документов, удостоверяющих права требования, правомерно отклонены судом первой инстанции.

В силупункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотреноКодексом, другими законами или договором.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 3 статьи 450 ГК РФ).

Соглашений о расторжении договора N 571 от 24.05.2012 года сторонами не заключалось. Условий о возможном одностороннем отказе от его исполнения договор N 571 от 24.05.2012 года не содержит.

С учетом изложенного решение суда от 16.10.2013 года является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит. Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

В связи с неисполнением ответчиком изложенного в определении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2013 года требования о представлении документов, подтверждающих уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе в установленных порядке и размере 2 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ООО "ТД "Буммаш" в доход федерального бюджета в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в порядке статьи 102 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 102, 176, 258, 266-269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16 октября 2013 года по делу N А71-8657/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Торговый дом "Буммаш" в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано только по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, черезАрбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья

А.Н. Лихачева