Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2013 г. N 07АП-9795/13

г. Томск

19 декабря 2013 г.

Дело N А45-11749/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2013 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Журавлевой В.А.

судей: Марченко Н.В., Ходыревой Л.Е.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой Ю.В.

с применением средств аудиозаписи

с участием в заседании: согласно протоколу

рассмотрев в судебном заседании

апелляционные жалобы Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области нарешение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.09.2013 по делу N А45-11749/2013 (судья М.М. Селезнева)

по заявлению ОАО "Цитадель" г.Новосибирск

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области

третье лицо: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области

о признании недействительными отказов в государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Цитадель" г. Новосибирск обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области с заявлением о признании недействительными отказов в государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, изложенных в сообщениях: от 29.10.12 N 01/286/2012-99, от 29.10.12 N 01 /270/2012-106, от 29.10.12 N 01/270/2012-108, от 25.10.12 N 01/270/2012-100, от 29.10.12 N 01/266/2012-145, от 29.10.12 N 01/270/2012-112, от 29.10.12 N 01/270/2012-114, от 29.10.12 N 01/270/2012-116, от 29.10.12 N 01 /270/2012-104, от 29.10.12 N 01/270/2012-102, от 29.10.12 N 01/270/2012-118, от 29.10.12 N01 /266/2012-143, от 29.10.12 N 01/270/2012-120, от 29.10.12 N 01/270/2012-127, от 29.10.12 N 01/266/2012-149, от 29.10.12 N 01 /266/2012-151, от 29.10.12 N 01/270/2012-133, от 29.10.12 N 01/270/2012-129, от 29.10.12 N 01 /270/2012-131, от 29.10.12 N 01/270/2012-133, от 29.10.12 N 01/270/2012-135, от 29.10.12 N 01/266/2012-141, от 29.10.12 N 01/266/2012-147, от 29.10.12 N 01/286/2012-100, от 25.10.12 N 01/270/2012-96, от 25.10.12 N 01/270/2012-94, от 25.10.12 N 01/270/2012-98.

В качестве третьего лица привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.09.2013 г. требования заявителя удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Управление Росреестра и Управление Росимущества обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления по основаниям несоответствия выводов суда обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

В обоснование жалоб приводят доводы о том, что Обществом не были представлены документы, подтверждающие ранее зарегистрированное право собственности, что явилось основанием к отказу в регистрации; заявителем пропущен срок на обращение в суд.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании апелляционной инстанции, представитель Управления Росреестра доводы жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель Общества возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, будучи надлежащим образом уведомленными о времени и месте рассмотрения дела.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей заявителя и заинтересованного лица, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Новосибирской области от 26.09.2013 г.

Как следует из материалов дела, ОАО "Цитадель" в Управление Росреестра по Новосибирской области были поданы документы для государственной регистрации права собственности (общей долевой собственности), на следующее имущество:

Сооружение - подъездная бетонная дорога, протяженность 3,2 км, назначение: не определенно. Кадастровый номер 54:19:081301:0017-Ф-000122. Свидетельство N 54АГ563303,

Здание Контрольно-пропускной пункт, назначение: нежилое. Площадь: общая 29,6 кв.м. Кадастровый номер 54:19:081301:0016-Ф-000084-008. Свидетельство N 54АГ 789090,

Здание- Административно-бытовой корпус N 2, назначение: нежилое. Площадь: общая 1570,2 кв.м. Кадастровый номер 54:19:081301:0016-Ф-000084-003. Свидетельство N 54АГ 563301,

Здание (Административно-бытовой корпус N 1), назначение: нежилое. Площадь: общая 1573,2 кв.м. Кадастровый номер 54:19:081301:0016-Ф-000084-001. Свидетельство N 54АГ 563306,

Сооружение склад хранения автомобилей 21-22, назначение: не определенно. Площадь: общая 37356 кв.м. Кадастровый номер 54-54-01/605/2009-86. Свидетельство N 54АГ 822803,

Здание Кухня, назначение: нежилое. Площадь: общая 419,2 кв.м. Кадастровый номер 54:19:050601:0224-Ф-000094-003. Свидетельство N 54АГ 789095,

Здание Столовая на 320 мест, назначение: жилое. Площадь: общая 392,1 кв.м. Кадастровый номер 54:19:050601:0224-Ф-000094-002. Свидетельство N 54АГ 789100,

Здание Медпункт, назначение: нежилое. Площадь: общая 181,7 кв.м. Кадастровый номер 54:19:050601:0224-Ф-000094-005. Свидетельство N 54АГ 789103, Здание Дом сторожа, назначение: нежилое. Площадь: общая 71,8 кв.м.

Кадастровый номер 54:19:050601:0224-Ф-000094-006. Свидетельству N 54АГ 789094,

Здание Общежитие, назначение: нежилое. Площадь: общая 301,5 кв.м. Кадастровый номер 54:19:050601:0224-Ф-000094-007. Свидетельство N 54АГ 789107,

Здание Насосная скважина N 1, назначение: нежилое. Площадь: общая 8,3 кв.м. Кадастровый номер 54-54-01/605/2009-85. Свидетельство N 54АГ 817400,. Здание трансформаторная подстанция, назначение: нежилое. Площадь: общая 42,9 кв.м., Кадастровый номер 54-54-01/605/2009-84. Свидетельство N 51 АГ 817399,

Здание Продуктово- вещевой склад, назначение: нежилое. Площадь: общая 10 кв..м. Кадастровый номер 54:19:050601:0224-0-000094-010. Свидетельство N 54АГ 789105,

Здание Спальный корпус N 1, назначение: нежилое. Площадь: общая 516,5 кв.м. Кадастровый номер 54:19:050601:0224-0-000094-012. Свидетельство N 54АГ 789092,

Здание Спальный корпус N 2, назначение: нежилое. Площадь: общая 524,8 кв.м. Кадастровый номер 54:19:050601:0224-О-000094-013. Свидетельство N 54АГ 789091,

Здание Спальный корпус N 3, назначение: жилое. Площадь: общая 522,4 кв.м. Кадастровый номер 54:19:050601:0224-0-000094-014. Свидетельство N 54АГ 789109,

Здание Спальный Корпус N 4, назначение: нежилое. Площадь: общая 525,1 кв.м. Кадастровый номер 54:19:050601:0224-0-000094-015. Свидетельство N 54АГ 789101,

Водонапорная башня, назначение: не определено. Кадастровый номер 54-54-01/605/2009-87. Свидетельство N 54АГ 822751,

Сооружение Наружные сети электроснабжения ВЛ-10 кВ, назначение: не определено. Протяженность 5180 м. Инвентарный номер: О-000094-016. Кадастровый номер 54-54-01/600/2009-276. Свидетельство N 54АГ 817965, Здание Канализационная насосная станция, назначение: нежилое. Площадь: общая 33 кв.м. Кадастровый номер 54:19:081301:0016-0-000084-007. Свидетельство N 54АГ 563304,

Здание (топливно-насосная станция), назначение: нежилое. Площадь: общая 83,3 кв.м. Инвентарный номер: О-000109-002. Литер: А2. Этажность: 1. Подземная этажность: 1. Кадастровый номер 54:19:050601:0015-О-000109-002. Свидетельство N 54АГ 563305,

Здание Насосная станция на водозаборной скважине N 2, назначение: нежилое. Площадь: общая 6,6 кв.м. Инвентарный номер: О-000095-005. Литер: А5. Этажность 1. Кадастровый номер 54:19:050601:0223-О-000095-005. Свидетельство N 54АГ 789098,

Здание (производственный корпус), назначение: жилое. Площадь: общая 2818, 1 кв.м. Кадастровый номер 54:19:081301:0016-0-000084-004. Свидетельство N 54АГ 563302,

Здание овощехранилище, назначение: нежилое. Площадь: общая 54,8 кв.м. Кадастровый номер 54:19:050601:0224-О-000094-011. Свидетельство N 54АГ 789106,

Здание Административно-хозяйственный корпус с пожарным резервуаром, назначение: нежилое. Площадь: общая 406,9. Кадастровый номер 54:19:050601:0224-0-000094-004. Свидетельство N 54АГ 789108,

Здание Котельная, назначение: нежилое. Площадь: общая 362,3 кв.м. Кадастровый номер 54:19:050701:03-О-000109/А1. Свидетельство N 54АГ 789088,

Здание Гараж с закрытой стоянкой на 150 мест, площадью 6584,6 кв.м. Свидетельство 54 АД 500745.

Сообщениями от 29.10.12 N 01/286/2012-99, 29.10.12 N 01/270/2012-106, 29.10.12 N 01/270/2012-108, 25.10.12 N 01/270/2012-100, 29.10.12 N 01/266/2012-145, 29.10.12 N 01/270/2012-112, 29.10.12 N 01/270/2012-114, 29.10.12 N 01/270/2012-116, 29.10.12 N 01/270/2012-104, 29.10.12 N 01/270/2012-102, 29.10.12 N 01/270/2012-118, 29.10.12 N01/266/2012-143, 29.10.12 N 01/270/2012-120, 29.10.12 N 01/270/2012-127. 29.10.12 N 01/266/2012-149, 29.10.12 N 01/266/2012-151, 29.10.12 N 01/270/2012-133, 29.10.12 N 01/270/2012-129, 29.10.12 N 01/270/2012-131, 29.10.12 N 01/270/2012-133, 29.10.12 N 01/270/2012-135, 29.10.12 N 01/266/2012-141, 29.10.12 N 01/266/2012-147, 29.10.12 N01/286/2012-100, 25.10.12 N 01/270/2012-96, 25.10.12 N 01/270/2012-94, 25.10.12 N 01/270/2012-98 Обществу было отказано в государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости на основании абз. 4, 9, 10, 13 п. 1 ст. 20 Закона о регистрации в связи с отсутствием в ЕГРПН сведений о регистрации первоначального права собственности Российской Федерации.

Посчитав свои права нарушенными, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования ОАО "Цитадель", суд первой инстанции исходил из доказанности заявителем представления всех необходимых документов для регистрации права собственности на объекты недвижимости.

Кроме того, суд восстановил срок на обращение в суд, признав причины пропуска срока уважительными.

Оценив в совокупности представленные доказательства, апелляционная инстанция приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Сообщения об отказе в государственной регистрации датированы 30 октября 2012 года, соответственно, трехмесячный срок на обжалование указанных решений истек 30 января 2013 года.

В арбитражный суд с заявлением о признании недействительными отказов в государственной регистрации общество обратилось 04.07.2013, то есть с пропуском установленного ст.198 АПК РФ трехмесячного срока.

ОАО "Цитадель" заявило ходатайство о восстановлении пропущенного срока, ссылаясь на невозможность более раннего обращения по причине разрешения в иных судебных заседаниях вопроса о правомерности, в том числе, избранного способа защиты нарушенных прав.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10 июня 2013 года по делу N А45-31278/2012 Обществу указано на надлежащий способ защиты - признание незаконными отказов в государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после чего, Общество обратилось в суд с настоящим заявлением.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции признал причины пропуска срока уважительными и восстановил срок на подачу заявления, что не противоречит правилам ст.198 АПК РФ.

Рассматривая доводы заявителя о незаконности отказа в регистрации права, судом первой инстанции установлено, что нежилые объекты недвижимого имущества находились в собственности Российской федерации и были закреплены за Государственным унитарным автотранспортным предприятием Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - ГУ АТП СО РАСХН) на праве хозяйственного ведения.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 09 февраля 2009 года по делу N А45-8084/2008 в отношении ГУ АТП СО РАСХН введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Акиныпин П.А.

Собранием кредиторов, состоявшегося 29 марта 2012 года, принято решение о проведении замещения активов путем создания на базе его имущества двух открытых акционерных обществ: ОАО "Цитадель", ОАО "Боровое", утвержден устав создаваемых обществ.

Генеральным директором ОАО "Цитадель" назначена Кокшарова Мария Николаевна, определены величина уставного капитала, состав имущества должника, подлежащего внесению в уставный капитал создаваемых обществ.

При этом, в уставный капитал ОАО "Цитадель" решено внести имущество должника, в том числе 27 объектов недвижимости.

Согласно ст.213 ГК РФ коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями.

В соответствии со ст. 141 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника. Решением собрания кредиторов может быть предусмотрено создание одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ с оплатой их уставных капиталов имуществом должника, предназначенным для осуществления отдельных видов деятельности.

Положения названной статьи в процедуре конкурсное производство применяются с учетом норм, регулирующих проведение данной процедуры банкротства.

Согласно ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", устанавливающей последствия открытия конкурсного производства, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 12 Постановления Пленума Верховного суда РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29 апреля 2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно статье 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

При внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП. При этом наличие созданного юридического лица на момент передачи ему недвижимого имущества не является обязательным элементом, поскольку внесение вклада в уставной капитал это действие по его оплате, то есть односторонняя сделка.

Совершение сделки по передаче вклада в уставный капитал создаваемого юридического лица не требует существования создаваемого юридического лица как субъекта права.

Согласно материалам дела, 31.03. 2012 г. ГУ АТП СО РАСХН в лице конкурсного управляющего по акту приема-передачи передало в качестве взноса в уставный капитал в собственность ОАО "Цитадель" имущество по перечню.

ОАО "Цитадель", созданное на базе имущества должника, являющегося его единственным акционером, путем замещения активов, зарегистрировано 06.04. 2012 г.

Вместе с тем, в соответствии с протоколом от 29.03.2012 г., 100% кредиторов ГУ АТП СО РАСХН проголосовало за замещение активов и создание ОАО "Цитадель".

При этом, доказательств недействительности решения собрания кредиторов от 29.03.2012 года в суд не представлено, в связи с чем, доводы апеллянтов о невозможности принятия протокола от 29.03.2012 г. в качестве доказательства, соответствующего требованиям ст. 67, ст. 68 АПК РФ, подлежат отклонению.

Также, в материалах дела имеются акты о приеме - передачи здания (сооружения) унифицированной формы N ОС-1а на каждый объект недвижимости, составленные 09.04.2012 г., то есть после осуществления ОАО "Цитадель" регистрации в ЕГРЮЛ.

Таким образом, у заявителя возникло право собственности на внесенные в уставный капитал Общества спорные объекты недвижимости.

Кроме того, следует отметить, что названное обстоятельство не являлось основанием к отказу в регистрации права собственности на объекты недвижимости.

Рассматривая доводы апелляционных жалоб об отсутствии ранее зарегистрированного права собственности Российской Федерации на спорное имущество, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, установившим, что собственником имущества ГУ АТП СО РАСХН является Российская Федерация.

Так, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 28.02.2006 г. N 12805/05 указано, что имущество относится к федеральной собственности и закреплено за ГУ АТП СО РАСХН на праве хозяйственного ведения.

Кроме того, судом обоснованно принято во внимание, что Указом Президента Российской Федерации от 30.01. 1992 г. N 84 "О Российской академии сельскохозяйственных наук"; Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 г. N 3020-1 "О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность"; Федеральный закон "О науке и государственной научно-технической политике" 23.08.1996 г. N 127-ФЗ подтверждается право собственности Российской Федерации на объекты недвижимости.

Из материалов дела следует, что право хозяйственного ведения ГУ АТП СО РАСХН на спорные объекты зарегистрировано в ЕГРП.

При этом, судом учтено, что в Постановлении Президиума ВАС РФ от 28.02.2006 N 12805/05 по делу N А45-1240/05-33/43 содержатся выводы о том, что имущество ГУ АТП СО РАСХН являлось федеральной собственностью в соответствии со ст. 6 ФЗ "О науке и государственной научно-технической политике", а согласно Указу Президента РФ от 30.01.1992 N 84 научная организация хотя и получила определенные правомочия собственника в отношении переданного ей имущества, но оно, тем не менее, осталось государственной собственностью.

Распоряжением Академии сельскохозяйственных наук Сибирского отделения N 47 от 31.01.1984 вышеуказанное имущество было передано ГУ АТП СО РАСХН на праве хозяйственного ведения и зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права.

Согласно п.2 ст. 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 18 настоящего Федерального закона и если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

В силу п.1 ст.18 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, вид регистрируемого права и в установленных законодательством случаях должны быть нотариально удостоверены, скреплены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством должностных лиц.

Согласно п.п.1, 2 ст.141 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника. Решением собрания кредиторов может быть предусмотрено создание одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ с оплатой их уставных капиталов имуществом должника, предназначенным для осуществления отдельных видов деятельности.

Основанием возникновения права собственности при замещении активов должника является юридический состав, включающий в себя решение собрания кредиторов о замещении активов, передача имущества в уставный капитал общества по акту приема-передачи, государственная регистрация общества в качестве юридического лица.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, обоснованно указал, что заявителем были представлены все необходимые документы для регистрации права собственности и иные документы не могли быть запрошены.

Таким образом, доводы апелляционных жалоб, проверенные судом апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, в силу чего, не являются основаниями для отмены по существу правильно принятого судом первой инстанции решения.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционных жалоб, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.09.2013 по делу N А45-11749/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

В.А. Журавлева

Судьи

Н.В. Марченко Л.Е. Ходырева