Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2013 г. N 13АП-18226/13

г. Санкт-Петербург

19 декабря 2013 г.

Дело N А56-66048/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей Е. А. Сомовой, Н. О. Третьяковой

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания И. Г. Брюхановой

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФГУП "Морсвязьспутник" о процессуальном правопреемстве по делу N А56-66048/2011 по иску ФГУП "Морсвязьспутник"

к ФГОУВПО "Государственная морская академия им.Адмирала С.О.Макарова"

3-е лицо: ЗАО "МВС глобальные телекоммуникации"

о взыскании

при участии:

от истца: Малич Е. И. (доверенность от 21.10.2013)

от ответчика: не явился (извещен)

от 3-го лица: не явился (извещен)

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Морсвязьспутник" (ОГРН 1027700354285, место нахождения: 103030, г. Москва, ул. Новослободская, д. 14/19, 7; далее - предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с Федерального государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Государственная морская академия им.Адмирала С.О.Макарова" (ОГРН 1027800511144, место нахождения: 199106, г. Санкт-Петербург, Косая линия, д. 15-А; далее - академия, ответчик) 823 627 руб. 95 коп. задолженности за оказанные услуги, 259 574 руб. 57 коп. штрафных санкций, 30 000 руб. расходов в порядке возмещения расходов на оплату услуг представителя, а также расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "МВС глобальные телекоммуникации" (место нахождения: 103473, г. Москва, ул. Самотечная, 1/15, а/я44; далее - ЗАО "МВС глобальные телекоммуникации", третье лицо).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2011 настоящее дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предприятие уточнило требования и просило взыскать с учреждения 876 042 руб. 72 коп. задолженности за оказанные услуги, 876 042 руб. 72 коп. штрафных санкций, 23 832 руб. 03 коп. расходов по уплате государственной пошлины и 42 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2012 исковые требования удовлетворены.

26.03.2013 предприятие обратилось в суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства Федерального государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Государственная морская академия им. Адмирала С.О.Макарова" (ОГРН 1027800511144, место нахождения: 199106, г. Санкт-Петербург, Косая линия, д. 15-А) на Федеральное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский государственный университет морского и речного флота имени адмирала С. О. Макарова" (ОГРН 1037811048989, место нахождения: 198035, г. Санкт-Петербург, ул. Двинская, 5/7).

Определением от 05.08.2013 суд в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд произвел процессуальное правопреемство по делу N А56-66048/2011 и заменил Федеральное государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Государственная морская академия им. Адмирала С.О.Макарова" на правопреемника - Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский университет морского и речного флота имени адмирала С.О. Макарова" (далее - университет).

В апелляционной жалобе ответчик просит отменить определение суда о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что заявление о процессуальном правопреемстве рассмотрено судом в отсутствие университета. Кроме того, поскольку университету по подписанному и утвержденному учредителем - Федеральным агентством морского и речного транспорта передаточному акту задолженность учреждения перед предприятием не передавалась, отсутствуют правовые основания для возложения на университет обязанности по оплате задолженности перед истцом.

Апелляционная инстанция, установив наличие предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ безусловных оснований для отмены решения суда, исходя из норм части 6.1 статьи 268 АПК РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", перешла к рассмотрению дела в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

Представители университета и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения заявления, в суд апелляционной инстанции не явились. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть заявление о процессуальном правопреемстве в отсутствие ответчика и третьего лица, поскольку они извещены надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без их участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявление о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в силу реорганизации юридического лица, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Как следует из материалов дела, на основании приказа Министерства транспорта Российской Федерации от 11.09.2012 N 341 произведена реорганизация академии в форме присоединения к университету.

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

На основании передаточного акта от 01.10.2012 активы и обязательства академии, а также все права и обязанности последней, образовавшиеся в результате финансово-хозяйственной деятельности в отношении всех кредиторов и должников, возникшие до даты подписания настоящего акта, переходят к университету.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) подтверждается, что 28.12.2012 академия прекратила свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к университету.

Таким образом, университет в соответствии с передаточным актом стало правопреемником прав и обязанностей академии, деятельность которой была прекращена.

Отклонен судом апелляционной инстанции довод ответчика о том, что у него отсутствуют обязательства по оплате задолженности за оказанные услуги в связи с отсутствием спорной задолженности в передаточном акте, составленном при реорганизации, как того требует статья 58 ГК РФ.

Правопреемство в порядке части 2 статьи 58 ГК РФ относится к числу универсальных и охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого лица. При присоединении вся совокупность прав и обязанностей реорганизованного лица переходит к одному правопреемнику в соответствии с передаточным актом. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

В силу пункта 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

При таких обстоятельствах, доводы подателя жалобы относительно отсутствия в передаточном акте сведений о передаче от общества университету задолженности перед предприятием, установленной решением суда от 12.03.2013 и определением от 08.12.2012 по настоящему делу, вступившими в законную силу, отклоняются апелляционной коллегией как не имеющие правового значения для данного спора.

Таким образом, отсутствие в передаточном акте сведений о задолженности академии перед истцом не может быть основанием для отказа в удовлетворении исковых требований за счет ответчика - вновь образованного юридического лица университета.

Учитывая изложенное, заявление предприятия о процессуальном правопреемстве по делу N А56-66048/2011 подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 272, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2013 по делу N 66048/2011 отменить.

Произвести процессуальное правопреемство по делу N А56-66048/2011.

Заменить Федеральное государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Государственная морская академия им. Адмирала С.О.Макарова" (ОГРН 1027800511144, место нахождения: 199106, г. Санкт-Петербург, Косая линия, д. 15-А) на Федеральное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский государственный университет морского и речного флота имени адмирала С. О. Макарова" (ОГРН 1037811048989, место нахождения: 198035, г. Санкт-Петербург, ул. Двинская, 5/7).

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

Е.А. Сомова Н.О. Третьякова