Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2013 г. N 18АП-12298/13

г. Челябинск

18 декабря 2013 г.

Дело N А07-11316/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фотиной О.Б.,

судей Мальцевой Т.В., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Урванцевой Ю.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Башкиравтодор" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2013 по делу N А07-11316/2013 (судья Шагабутдинова З.Ф.).

В заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Башкиравтодор" - Горшкова О.П. (доверенность N 09-юр/199 от 12.09.2013),

общества с ограниченной ответственностью "Агродорремстрой" - Пакутин П.В. (доверенность от 08.04.2013).

Открытое акционерное общество "Башкиравтодор" (далее - ОАО "Башкиравтодор", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агродорремстрой" (далее - ООО "Агродорремстрой", ответчик) о признании недействительными договоров аренды транспортных средств без экипажа от 11.01.2011 N N 1-ТС/11, 2-ТС/11, 3-ТС/11, 4-ТС/11, 5-ТС/11, 6-ТС/11, 7-ТС/11 и N 8-ТС/11.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование доводов жалобы указал, что вывод суда о подписании спорных договоров и дополнительных соглашений к ним от имени арендатора начальником Федоровского ДРСУ ОАО "Башкиравтодор" Кульсаковым В.С. на основании доверенностей от 31.12.2010 N 09юр/874, 30.12.2011 N 09юр/423, выданных ОАО "Башкиравтодор" в лице генерального директора Фролова П.Н. не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Истец также считает необоснованными выводы суда о том, что материал дела не содержат доказательств, что осуществляемые истцом платежи по спорным договорам в адрес ответчика, производились помимо воли уполномоченного органа ОАО "Башкиравтодор". Кроме того, истец указал, что при рассмотрении Арбитражным судом Республики Башкортостан дела N 07-7464/2012 о взыскании с истца задолженности по договорам аренды транспортных средств без экипажа от 11.01.2011 N N 1-ТС/11, 2-ТС/11, 3-ТС/11, 4-ТС/11, 5-ТС/11, 6-ТС/11, 7-ТС/11 и N 8-ТС/11 вопрос о недействительности сделок не рассматривался, что не лишает ОАО "Башкиравтодор" обратиться в суд с таким заявлением.

ООО "Агродорремстрой" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта. Ответчик указал на обоснованность выводов суда первой инстанции о том, что при наличии доказательств прямого последующего одобрения истцом спорных договоров и дополнительных соглашений к ним, выразившиеся в частичной оплате, свидетельствуют об отсутствии оснований для признания спорных договоров недействительными.

В судебном заседании представители сторон доводы апелляционной жалобы и отзыва поддержали.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, и было правильно установлено арбитражным судом первой инстанции, 11.01.2011 между ООО "Агродорремстрой" (арендодатель) и ГУП "Башкиравтодор" (правопредшественник ОАО "Башкиравтодор"; т. 2, л.д. 1-2) (арендатор) были заключены договоры аренды транспортных средств без экипажа N N 1-ТС/11, 2-ТС/11, 3-ТС/11, 4-ТС/11, 5-ТС/11, 6-ТС/11, 7-ТС/11, 8-ТС/11 (л.д. 10-13, 14-17, 18-21, 22-25, 26-29, 30-33, 34-37, 38-41 т.1).

По условиям данных договоров арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование транспортные средства без оказания услуг по управлению данным имуществом, а именно:

- фронтальный погрузчик "MITSUBER", 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак код 02 серия МК8594, заводской номер 1541F0071725, двигатель N WEICYAI 50706116016, коробка передач N 075023, вид движителя колесный, цвет желтый (по договору N 1-ТС/11; л.д. 10-13);

- грузовой тягач седельный МАЗ 642208-020, 2003 года выпуска, регистрационный знак В826АУ102, идентификационный номер (VIN) YЗМ64220830002317, номер шасси (рамы) 0002317, двигатель N 30005181, кузов N КАБ.15175, цвет белый (бело-серый) (по договору N2-ТС/11; л.д. 14-17 т.1);

- полуприцеп тяжеловоз ЧМЗАП99064, 2004 года выпуска, регистрационный знак АС478502, идентификационный номер (VIN) и номер шасси (рамы) - XTS99064040000445, номер двигателя отсутствует, номер кузова отсутствует, цвет оранжевый (по договору N 3-ТС/11; л.д. 18-21 т.1);

- грузовой самосвал КАМАЗ 5511, 1987 года выпуска, государственный регистрационный знак В534УУ102, идентификационный номер (VIN) отсутствует, модель, номер двигателя 740.10 13643, шасси (рама) N 167773, кузов (кабина, прицеп) каб.870531, цвет оранжевый, паспорт ТС 02 серия МН N 431092, выдан 15.03.2008, свидетельство о регистрации ТС 02 серия СК N680696, выдано 25.03.2008 (по договору N4-ТС/11; л.д. 22-25 т.1);

- грузовой самосвал КАМАЗ 5511, 1983 года выпуска, государственный регистрационный знак В615ВК102, идентификационный номер (VIN) отсутствует, модель, номер двигателя 740.10 458058, шасси (рама) N 0253090, кузов (кабина, прицеп) каб.2085330, цвет желтый, паспорт ТС 02 серия МО N079298, выдан 08.05.2008, свидетельство о регистрации ТС 02 серия СК N446996, выдано 04.06.2008 (по договору N5-ТС/11; л.д.26-29 т.1);

- грузовой самосвал КАМАЗ 5511, 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак В898ВО102, идентификационный номер (VIN) XTC551110M0074570, модель, номер двигателя 740.10 849283, шасси (рама) N 74570, кузов (кабина, прицеп) 1662882, цвет оранжевый, паспорт ТС 02 серия ММ N 763800, выдан 08.12.2007, свидетельство о регистрации ТС 02 серия СР N 821682, выдано 05.08.2008 (по договору N6-ТС/11; л.д. 30-33 т.1);

- трактор Т-170, 1996 года выпуска, регистрационный знак тип 3 код 02 серия МК N 1856, заводской номер машины (рамы) 924378, номер двигателя 412204, номер коробки передач отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N7906 (по договору N7-ТС/11; л.д. 34-37 т.1);

- автогрейдер ДЗ-180, 1990 года выпуска, регистрационный знак тип 3 код 02 серия МК N 1856, номер двигателя 181178, номер коробки передач отсутствует, основной ведущий мост (мосты) номер отсутствует, вид движителя гусеничный, цвет желтый (по договору N 8-ТС/11; л.д.38-41 т.1).

По условиям договоров арендатор своими силами осуществляет управление арендованными транспортными средствами и их эксплуатацию как коммерческую, так и техническую; за свой счет в течение всего срока аренды производит капитальный и текущий ремонт; несет расходы по содержанию, страхованию, расходы, связанные с эксплуатацией транспортных средств.

В пункте 4 договоров стороны определили, что они вступают в силу с момента подписания и действуют до 31.12.2011. Договор будет считаться продленным на неопределённый срок в случае, если ни одна из сторон не заявит о желании расторгнуть его не позднее, чем за 1 месяц до истечения срока действия.

Дополнительными соглашениями N 1 к каждому из договоров стороны продлили срок аренды до 31.12.2012, сохранив условие о продлении договоров на неопределенный срок (л.д.41-49 т.1).

Определенные в договорах транспортные средства переданы арендатору по актам приема-передачи от 11.01.20011 (т. л.д. 13, 17, 21, 25, 29, 33, 37, 42).

Истец полагая, что вышеуказанные договоры подписаны от имени юридического лица лицом, не имеющим полномочий органа управления данного юридического лица, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что при наличии доказательств прямого последующего одобрения истцом спорных договоров и дополнительных соглашений к ним, выразившиеся в частичной оплате, отсутствуют основания для признания спорных договоров недействительными.

Данные выводы суда являются правильными.

В силу п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из разъяснений, содержащихся в п.5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Материалами дела установлено, что спорные договоры от имени арендатора подписаны начальником Федоровкского ДРСУ ОАО "Башкиравтодор" Кульсковым В.С. на основании доверенностей 31.12.2010 N 09 юр/874, 30.12.2011 N 09юр/423, выданных ОАО "Башкиравтодор" в лице генерального директора Фролова П.Н.

Из содержания указанных доверенностей следует, что ОАО "Башкиравтодор" уполномочило начальника Федоровкского ДРСУ ОАО "Башкиравтодор" Кульскова В.С. на заключение, расторжение и изменение договора на оказание услуг по перевозке, услуг механизмов сторонними организациями.

До момента обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском, спор между сторонами по указанным выше договорам отсутствовал.

Более того, по спорным сделкам истцом были приняты выполненные работы (услуги) и произведены частичные платежи.

Так, во исполнение договоров аренды транспортного средства без экипажа N 1-ТС/11, N 2-ТС/11, N3-ТС/11, N4-ТС/11, N5-ТС/11, N6-ТС/11, N7-ТС/11, N8-ТС/11 от 11.01.2011 и соответствующих дополнительных соглашений N1 от 11.01.2012 в период с 11.01.2011 по 13.11.2012 истцом платежными документами перечислено ответчику 1 159 680,25 руб. (л.д.52-56 т.2).

При этом, как верно указал суд первой инстанции в решении, материалы дела не содержат доказательств, что данные платежи осуществлялись помимо воли уполномоченного органа истца. Таким образом, данное обстоятельство также свидетельствует о доброй воле сторон при заключении и исполнении спорного договора.

Кроме того, наличие задолженности истца по указанным договорам послужило основанием для обращения ООО "Агродорремстрой" в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском, при рассмотрении которого ОАО "Башкиравтодор" не заявлял о недействительности договоров.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-7464/2013 с ОАО "Башкиравтодор" в пользу ООО "Агродорремстрой" взыскана задолженность в размере 7 573 033,42 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2013 указанное решение суда оставлено без изменений.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что действия ответчика по внесению арендных платежей, подписанию актов сверки расчетов, свидетельствуют о том, что Кульсков В.С. действовал в рамках представленных ему полномочий, следовательно данные действия расцениваются как действия по последующему одобрению сделки.

Таким образом, при наличии доказательств прямого последующего одобрения истцом договоров N 1-ТС/11, N 2-ТС/11, N 3-ТС/11, N 4-ТС/11, N 5-ТС/11, N 6-ТС/11, N 7-ТС/11, N 8-ТС/11 от 11.01.2011 и соответствующих дополнительных соглашений N 1 от 11.01.2012 (к которым относятся, в частности, его платежные документы о частичном внесении арендной платы), основания для признания данных договоров аренды недействительным отсутствуют.

При этом, суд первой инстанции верно расценил действия истца как заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав с намерением причинить вред ответчику путем неисполнения обязательств по оплате задолженности по договорам.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), поскольку инициирование иска о признании сделок недействительными вызвано нежеланием истца оплачивать задолженность по арендной плате. До предъявления ответчиком требования о взыскании суммы долга по договорам аренды в исковом порядке, истец никаким образом не заявлял об их недействительности.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апелляционной жалобы по сути своей сводятся к переоценке представленных в материалы дела доказательств, которые были полно и всесторонне исследованы и правильно оценены судом первой инстанции, что нашло свое отражение в обжалуемом решении. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции в данном случае не имеется

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются судом по правилам, установленным ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть в данном случае относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2013 по делу N А07-11316/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Башкиравтодор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Фотина

Судьи

Т.В. Мальцева Н.Г. Плаксина