Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2013 г. N 16АП-3795/12

г. Ессентуки

19 декабря 2013 г.

Дело N А63-7797/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сомова Е.Г.,

судей: Казаковой Г.В., Марченко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционеров открытого акционерного общества "Элекс" Приданниковой О.Г. и Цахилова В.Д. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.07.2013 по делу N А63-7797/2011 (председательствующий Безлепко В.В., арбитражные заседатели Панова О.Н., Саврасова В.К.)

по иску акционера открытого акционерного общества "Элекс" Приданниковой Ольги Григорьевны, г. Пятигорск

к открытому акционерному обществу "Элекс" в лице конкурсного управляющего Ельшина А.Н (ОГРН1022601614067)

к обществу с ограниченной ответственностью "Руссистемс" (г. Москва, ОГРН 1067746322159)

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (г. Ставрополь, ОГРН1042600339737)

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: акционера открытого акционерного общества "Элекс" Цахилова В.Д., г. Пятигорск;

Федеральной налоговой службы Российской Федерации, г. Москва; Управления Федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю, г. Ставрополь; муниципального учреждения "Управление имущественных отношений администрации г. Пятигорска", г. Пятигорск; Управления Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Ставропольскому краю, г. Ставрополь; Прокуратуры Ставропольского края, г. Ставрополь; Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Пятигорску, г. Пятигорск; администрации города Пятигорска, г. Пятигорск; Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае, г. Ставрополь; государственного унитарного предприятия Ставропольского края "Крайтехинвентаризация", г. Ставрополь; общества с ограниченной ответственностью "Силикс Микс Продакшн", г. Благодарный; открытого акционерного общества банк"Уралсиб", г. Москва; открытого акционерного общества "Сбербанк России", г. Москва,

об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения,

при участии в судебном заседании:

от истца: Приданниковой О.Г. (лично),

УСТАНОВИЛ:

акционер открытого акционерного общества "Элекс" Приданникова Ольга Григорьевна (далее - истец, Приданникова О.Г.) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Элекс" в лице конкурсного управляющего Федоренко А.В., обществу с ограниченной ответственностью "Руссистемс" (далее - ООО "Руссистемс"), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (далее - Управление Росреестра) об истребовании у ООО "Руссистемс" недвижимого имущества путем его возврата ОАО "Элекс":

- производственного здания инв. N 3814, литера А, этажность 1, общей площадью 659,40 кв. м, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1000/А, расположенного по адресу: г. Пятигорск, ул. Первомайская, 51/16;

- столовую инв. N 3814, литера Б, этажность 1, общей площадью 345,00 кв. м, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1000/Б, расположенную по адресу: г.Пятигорск, ул. Первомайская, 51/16;

- административного здания инв. N 3814, литера В, этажность 1, общей площадью 155,80 кв. м, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1000/В, расположенное по адресу: г.Пятигорск, ул. Первомайская, 51/16;

- склада инв. N 3814, литера К, этажность 1 общей площадью 64,00 кв. м, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1000/К, расположенного по адресу: г.Пятигорск, ул. Первомайская, 51/16;

- производственного здания инв. N 3814, литера М, этажность 1, общей площадью 107,60 кв. м, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1000/М, расположенного по адресу: г.Пятигорск, ул. Первомайская, 51/16;

- производственного здания инв. N 3814, литера Н, этажность 1, общей площадью 230,20 кв. м, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1000/Н, расположенного по адресу: г. Пятигорск, ул. Первомайская, 51/16;

- проходной инв. N 3814, литера О, этажность 1, общей площадью 7,00 кв. м, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1000/0, расположенной по адресу: г.Пятигорск, ул. Первомайская, 51/16;

- гаража инв. N 3814, литера С, этажность 1, общей площадью 119,20 кв. м, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1000/С, расположенного по адресу: г. Пятигорск, ул. Первомайская, 51/16;

- склада инв. N 3814, литера Т, этажность 1, общей площадью 120,90 кв. м, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1000/Т, расположенного по адресу: г.Пятигорск, ул. Первомайская. 51/16;

- производственного здания инв. N 3814, литера И, этажность 1, общей площадью 653,10 кв. м, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1000/И, расположенного по адресу: г.Пятигорск, ул. Первомайская, 51/16;

- склад инв. N 3814, литера Л, этажность 2, общей площадью 2047,90 кв. м, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1000/Л, расположенного по адресу: г. Пятигорск, ул. Первомайская, 51/16;

- нежилых помещений N N 1-20, 26-29, 32 в основном строении, литера Д, общей площадью 779,0 кв. м, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1001-1020,1026-1029,1032/Д, расположенные по адресу: г. Пятигорск, ул. Первомайская, 51/16;

- цех инв. N 3814, литера Ж, общей площадью 2296,90 кв. м, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1000/Ж, расположенного по адресу: г. Пятигорск, ул. Первомайская, 51/16 (уточненные требования).

Определениями суда от 21.09.2011, 14.11.2012, 27.05.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены акционер ОАО "Элекс" Цахилов В.Д., Федеральная налоговая служба Российской Федерации, Управление Федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю, муниципальное учреждение "Управление имущественных отношений администрации г. Пятигорска", Федеральная налоговая служба Российской Федерации по Ставропольскому краю, Прокуратура Ставропольского края, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Пятигорску, Территориальное управление Росимущества в Ставропольском крае, ГУП СК "Крайтехинвентаризация", общество с ограниченной ответственностью "Силикс Микс Продакшн", открытое акционерное общество банк "Уралсиб", открытое акционерное общество "Сбербанк России".

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.07.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в иске к ОАО "Элекс" и Управлению Росреестра суд указал, что истец не доказал наличие спорного имущества во владении данных лиц. Истцом не представлено доказательств того, что он обладает правом на обращение в суд с данным иском в качестве собственника имущества или в качестве уполномоченного представителя общества, действующего от его имени без оформления специальных полномочий. Материалы дела не содержат доказательств нарушения при отчуждении имущества прав и интересов истца как акционера. ООО "Руссистемс" является добросовестным приобретателем, спорное имущество выбыло из владения ОАО "Элекс" по его воле и на законных основаниях. Кроме того, суд указал на пропуск истцом срока исковой давности.

Не согласившись с принятым решением, акционеры ОАО "Элекс" Приданникова О.Г. и Цахилов В.Д. обжаловали его в апелляционном порядке, указав на его незаконность и необоснованность, просили решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указано, что суд не исследовал доводы Приданниковой О.Г. и не привел мотивы, по которым их отверг, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Определением от 05.11.2013 судебное заседание по рассмотрению жалобы отложено на 12.12.2013 на 10 час. 00 мин.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 11.11.2013 на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Приданникова О.Г. заявила ходатайство об объявлении перерыва для предоставления возможности участия в судебном заседании представителя акционеров ОАО "Элекс" Майдибор Н.П. путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ставропольского края.

Суд апелляционной инстанции данное ходатайство отклонил, поскольку у истца и его представителя было достаточно времени для подачи ходатайства о рассмотрении жалобы путем использования систем видеоконференц-связи.

Приданникова О.Г. поддержала ранее заявленные ходатайства об истребовании доказательств, о привлечении к участию в деле третьих лиц, о фальсификации доказательств.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство истца об истребовании дополнительных доказательств у следующих лиц: ГУП "Крайтехинвентаризация", конкурсного управляющего ОАО "Элекс", ООО "Руссистемс", ООО "Силикс Микс Продакшн", Федеральной налоговой службы, ОАО банка "Уралсиб", ОАО "Союзпечать", ГБУКСК "Ставропольская краевая универсальная научная библиотека им. М.Ю. Лермонтова", Мирового судьи судебного участка N 1-4 г. Кисловодска, Управления федеральной службы по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций по Ставропольскому краю, считает, что оно не подлежит удовлетворению, поскольку заявителем с учетом положений части 4 статьи 66 АПК РФ не представлены доказательства невозможности самостоятельно получить истребуемые доказательства.

Кроме того, в настоящем деле достаточно доказательств для рассмотрения спора по существу.

Суд отказывает в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле качестве третьих лиц: конкурсного кредитора ОАО "Элекс" Мистюкова И.А., бывших участников ООО "Максимум" Дугарову Д.Д., Сосна В.Ю., бывшего директора ООО "Максимум" Паршину С.А., бывшего ликвидатора ООО "Максимум" Евсеенкова А.В., бывшего представителя ООО "Максимум" и ООО "Руссистемс" Копейкину В.М., бывшего представителя ООО "Руссистемс" Бабаджаняна О.А., бывшего директора ОАО "Элекс" Лобанова А.П., поскольку настоящий спор об истребовании имущества прав (обязанностей) указанных заявителем лиц не затрагивает, поэтому процессуальных оснований для их привлечения к участию в деле не имеется.

Рассмотрев заявленные истцом ходатайства о фальсификации доказательств (т. 23 л.д. 22-47), апелляционный суд считает их не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с разъяснениями, данными в абз. 4 п. 26 постановления Пленума ВАС РФ N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" отсутствуют основания для рассмотрения в суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 Кодекса о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Как видно из материалов дела, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции было рассмотрено два ходатайства о фальсификации доказательств и отказано в их удовлетворении за необоснованностью (определение суда от 28.06.2013). При этом доводы рассмотренных судом первой инстанции ходатайств аналогичны доводам ходатайств, заявленных в суде апелляционной инстанции.

Фальсификация доказательств заключается в сознательном искажении представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл.

В обоснование ходатайств истцом указано на то, что документы содержат недостоверные сведения.

Однако каких-либо доказательств, подтверждающих достоверность доводов, изложенных в заявлении о фальсификации, заявитель суду не представил. Как и не представил доказательств, свидетельствующих о сознательном искажении указанных доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл.

В то же время приведенная заявителем информация направлена на проверку допустимости, относимости и достоверности доказательств, но не свидетельствует об их фальсификации.

С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения ходатайств о фальсификации доказательств.

Приданникова О.Г. поддержала доводы апелляционной жалобы по основаниям, в ней изложенным, просила решение суда отменить, жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что не лишает суда возможности в порядке ст. 156 АПК РФ рассмотреть жалобу в их отсутствие.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав пояснения истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, находит решение суда первой инстанции от 03.07.2013 подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.12.2006 - 30.12.2006 между ОАО "Элекс" (продавец) в лице генерального директора Лобанова А.П. и ООО "Максимум" (покупатель) в лице генерального директора Паршиной С.А. заключены договоры N N 04/П, 07/П, 01/П и 05/П купли-продажи недвижимого имущества, расположенного в г. Пятигорске, ул. Первомайская д. 51/16: нежилых помещений NN 1-20, 26-29, 32 в основном строении литера Д, склада литера Л, производственного здания инв. N 3814 литера А, столовой литера Б, административного здания литера В, склада литера К, производственного здания литера М, производственного здания литера Н, проходной литера О, гаража литер С, склада литера Т, производственного здания литера И, цеха литера Ж. Общая стоимость реализованных объектов недвижимости составила в соответствии с условиями договоров 1 532 286 руб.

Объекты недвижимости переданы покупателю по актам приема-передачи от 28-30.12.2006. Оплата за имущество в сумме 1 532 286 руб. ОАО "Элекс" получена, что подтверждается имеющимися в деле платежными поручениями.

Право собственности ООО "Максимум" зарегистрировано 21.04.2007, о чем выданы свидетельства о госрегистрации права от 21.04.2007 серии АБN N N 304742, 304744, 304745, 304746, 304747, 304748, 304749, 304750, 304751, 304753, 304753, 304754, 304755 о госрегистрации права собственности за ООО "Максимум" на литеры А, Б, В, К, М, Н, О, С, Т, И, Л, Д, Ж.

Согласно имеющимся в деле платежным поручениям от 29.03.2007 N 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44 денежные средства в сумме 1 532 037 руб., полученные от ООО "Максимум", направлены ОАО "Элекс" на погашение задолженности по налогу на имущество за 4 квартал 2005 года, за 1-4 кварталы 2006 года, по НДФЛ за декабрь 2006 года и по НДС за 4 квартал 2005 года, за 2-4 кварталы 2006 года.

29.03.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии решения о ликвидации ООО "Максимум", ликвидатором общества решением участника от 22.03.2007 назначен Евсеенков А.В.

11.05.2007 проведен открытый аукцион по продаже недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Максимум", победителем которого признано ООО "Руссистемс", с которым 11.05.2007 ООО "Максимум" в лице ликвидатора Евсеенкова А.В. заключило договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного в г. Пятигорске, по ул. Первомайской 51/16: производственных зданий литеры А, М, Н, И, столовой литера Б, административного здания литера В, складов литеры К, Т, Л, проходной литра О, гаража литера С, нежилых помещений N N 1-20, 26-29, 32 в основном строении литера Д, цеха литера Ж (всего - 13 объектов), общей стоимостью 1 548 000 руб.

Указанное имущество передано покупателю ООО "Руссистемс" по акту приема - передачи от 11.05.2011. Оплата за приобретенное имущество ООО "Руссистемс" произведена 29.05.2007 в размере 1 538 000 руб. (с учетом оплаты задатка в сумме 10 000 руб. по договору о задатке от 19.04.2007 N 1/2).

14.08.2007 произведена государственная регистрация права собственности ООО "Руссистемс" на указанные нежилые помещения, о чем выданы соответствующие свидетельства о государственной регистрации права собственности (свидетельства в деле имеются).

25.06.2007 ООО "Максимум" прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись N 2077756842590.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1198/2008 от 26.11.2008 в отношении ОАО "Элекс" введена процедура конкурсного производства.

Определением от 25.10.2010 N А63-4850/2010, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 14.02.2011 и кассационного суда от 22.05.2011, прекращено производство по делу по иску конкурсного управляющего ОАО "Элекс" к ООО "Максимум" о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2006 N 04/П, от 29.12.2006 N 07/П, от 30.12.2006 N 05/П, от 30.12.2006 N 01/П в связи с ликвидацией ООО "Максимум".

Определением суда первой инстанции от 30.03.2012 по делу N А63-7799/2011, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 09.07.2012 и суда кассационной инстанции от 05.10.2012, прекращено производство по делу по иску Приданниковой О.Г. к ОАО "Элекс" в лице конкурсного управляющего, ООО "Максимум" в лице ликвидатора Евсеенкова А.В., ООО "Руссистемс", ООО "Силикс Микс Продакшн", Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, ГУП "Крайтехинвентаризация", Управлению Федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2006 N 04/П, от 29.12.2006 N 07/П, от 30.12.2006 N 05/П, от 31.12.2006 N 01/П, а также аукциона и протокола от 11.05.2007.

Решением арбитражного суда по делу N А63-9870/2010 от 02.09.2011, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 27.12.2011 и кассационного суда от 06.03.2012, отказано в удовлетворении требований акционеров ОАО "Элекс" Приданниковой О.Г. и Цахилова В.Д. о признании незаконными действий (бездействия) Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю и Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, с участием Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве, ООО "Максимум" в лице ликвидатора Евсеенкова А.В., Вартаняна А.Э., ООО "Руссистемс", Бабаджаняна О.А., ОАО "Элекс" в лице конкурсного управляющего Федоренко А.В., прокуратуры г. Пятигорска и прокуратуры Ставропольского края.

Истец полагая, что в основании регистрации права собственности ООО "Руссистемс" лежат недействительные (ничтожные) сделки и нарушения регистрационным органом порядка регистрации перехода права собственности, обратился в суд с иском об истребовании имущества.

Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся впункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" от 29.04.2010 N 10/22, применяя статью 301 Гражданского кодекса, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Виндикационный иск может быть удовлетворен только при наличии следующих условий: выбытие вещи из владения собственника (обладателя вещного права); поступление вещи во владение несобственника по незаконным основаниям; отказ несобственника удовлетворить притязания собственника на возврат ему вещи. При этом истец должен доказать, что является собственником, обладателем вещного права, либо юридического титула на обладание вещью. Кроме того, истцу необходимо обосновать утрату фактического владения вещью и доказать возможность ее идентификации при помощи индивидуальных признаков. Следует также установить нахождение вещи в незаконном владении ответчика и отсутствие добросовестности ее приобретения, характер ее приобретения последним (истец должен опровергнуть презумпцию добросовестности приобретателя имущества).

В соответствии с нормамист. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении иска к ОАО "Элекс" и Управлению Росреестра, суд первой инстанции верно указал, что истцом не доказано наличие спорного имущества во владении указанных лиц. Кроме того, Управление Росреестра как уполномоченный орган, осуществляющий регистрацию перехода права собственности, в данном случае не может являться владельцем спорного имущества. Истребование же имущества у ОАО "Элекс" в пользу ОАО "Элекс" лишено здравого смысла, материального и процессуального обоснования.

Судом установлено, что истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательств того, что он является собственником спорного имущества или имеет полномочия на обращение в суд с данным иском от имени ОАО "Элекс".

Материалы дела не содержат доказательств нарушения при отчуждении имущества конкретных прав и интересов истца как акционера. Возможность получения дивидендов от деятельности общества не ставится в прямую зависимость от наличия у общества имущества и даже прибыли.

Таким образом, Приданникова О.Г. является ненадлежащим истцом по данному делу.

Признавая ООО "Руссистемс" добросовестным приобретателем, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302) на праве собственности с момента государственной регистрации права собственности приобретателя, за исключением предусмотренных статьей 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

По смыслу пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности возникает у добросовестного приобретателя не только в том случае, когда вступило в законную силу решение суда об отказе в удовлетворении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения, но и тогда, когда прежний собственник в суд не обращался и основания для удовлетворения такого иска отсутствуют (абзац второй пункта 13 постановления от 29.04.2010 N 10/22).

Таким образом, оспаривание распорядительных сделок по отчуждению имущества, собственником которого отчуждатель не являлся и которым он не вправе был распоряжаться (неуправомоченный отчуждатель) не влечет недействительности права собственности, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество за добросовестным приобретателем.

Вместе с тем, государственная регистрация права собственности за добросовестным приобретателем не исключает виндикации у него имущества, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые допускают виндикацию имущества, в том числе и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли).

Сложный юридический состав, влекущий возникновение у добросовестного приобретателя права собственности на недвижимое имущество, включает следующие факты: возмездный отчуждательный договор, передачу имущества добросовестному приобретателю, государственную регистрацию перехода права собственности на имущество. В соответствующих случаях указанный состав дополняется нотариальным удостоверением и (или) государственной регистрацией отчуждательного договора.

Судом установлено, что ООО "Руссистемс" спорное имущество передано во владение по договору от 11.05.2007 и акту приема-передачи к нему, указанное имущество оплачено в полном объеме, о чем представлены соответствующие доказательства (выписки по счету банка ОАО "Уралсиб"), и впоследствии произведена регистрация перехода права собственности. Истец не представил надлежащих доказательств в опровержении установленных судом обстоятельств. Кроме того, торги, в результате проведения которых ООО "Руссистемс" приобрело спорное имущество, в установленном порядке не оспорены.

Материалы дела не содержат доказательств того, что спорное имущество выбыло из владения ОАО "Элекс" не по его воле. Так, судом установлено, что сделки по отчуждению имущества совершены от имени ОАО "Элекс" директором Лобановым А.П., полномочия которого были подтверждены соответствующей записью в ЕГРЮЛ. При этом полномочия Приданниковой О.Г. были оспорены в судебном порядке акционером ОАО "Элекс" Мистюковым И.А., требования которого решением суда от 06.07.2007 были удовлетворены.

Кроме того, о наличии воли ОАО "Элекс" на отчуждение имущества свидетельствует то обстоятельство, что после получения денежных средств в сумме 1 532 037 руб., полученных от ООО "Максимум" за реализованное имущество, общество распорядилось данными средствами путем направления их на погашение задолженности по налогу на имущество за 4 квартал 2005 года, за 1-4 кварталы 2006 года, по НДФЛ за декабрь 2006 года и по НДС за 4 квартал 2005 года, за 2-4 кварталы 2006 года.

Суд также принял во внимание установленные судебными актами обстоятельства по арбитражным делам N А63-4850/2010, N А63-7799/2011, N А63-9870/2010, имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого спора, в соответствии с которыми сделки по отчуждению спорного недвижимого имущества не признаны судом недействительными, действия по регистрации перехода права собственности не признаны незаконными.

Таким образом, материалами дела подтверждается добросовестность приобретения ООО "Руссистемс" спорного имущества, а также факт того, что спорное имущество выбыло из владения ОАО "Элекс" по его воле на законных основаниях.

Согласно разъяснениям, изложенным впункте 34 постановления от 29.04.2010 N 10/22, спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Поскольку ООО "Руссистемс" владеет спорным имуществом в силу договорных отношений, оснований для удовлетворения исковых требований на основании статьи 301 ГК РФ не имеется.

С учетом того, что ответчик является добросовестным приобретателем, а спорное имущество выбыло по воле ОАО "Элекс", данное обстоятельство является достаточным основанием для отказа в удовлетворении виндикационного иска.

Кроме того, как усматривается из материалов дела, до принятия судом решения по настоящему делу ООО "Руссистемс" заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

В силустатьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

К заявлению об истребовании имущества из чужого незаконного владения применяется общий трехлетний срок исковой давности, установленный статей 196 ГК РФ.

Впункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силупункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Кроме того, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной впостановлении Президиума от 11.10.2011 N 7337/11 по делу N А10-1434/2009 срок давности по иску об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что недвижимое имущество выбыло из его владения.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец, будучи участником общества, должен был узнать о выбытии имущества из владения ОАО "Элекс" не позднее 01.07.2007 (предельная дата предполагаемого годового собрания участников за 2006 год).

Настоящее исковое заявление подано истцом в арбитражный суд 31.08.2011, то есть по истечении трехлетнего срока исковой давности.

При наличии заявления о пропуске истцом срока исковой давности, своевременно сделанного лицом, фактически владеющим спорным имуществом, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске об истребовании у него этого имущества независимо от законности им владения (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 7337/11 по делу N А10-1434/2009).

Доводы жалобы о том, что судом не исследованы доводы истца и не приведены мотивы, по которым они отклонены, апелляционным судом не принимаются, поскольку не соответствуют действительности. Из текста обжалуемого решения следует, что судом дана надлежащая оценка доводам истца, а также указаны мотивы, в соответствии с которыми суд отклонил заявленные доводы.

Довод о том, что судом не учтена сложившаяся ситуация в отношении ООО "Элекс" и наличие договоров займа акционера ОАО "Мистюкова А.И., который занимал денежные средства у ОАО "Элекс", ООО "Максимум" и ООО "Руссистемс", апелляционным судом отклоняется, поскольку указанный довод не имеет правового значения для рассматриваемого спора.

Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся в силучасти 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене или изменению не подлежит. Апелляционную жалобу истца суд апелляционной инстанции оставляет без удовлетворения.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на подателя жалобы и взысканию не подлежит, поскольку уплачена им при подаче жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.07.2013 по делу N А63-7797/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

Г.В. Казакова О.В. Марченко