Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2013 г. N 18АП-12741/13

г. Челябинск

19 декабря 2013 г.

Дело N А76-7940/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Серковой З.Н., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2013 по делу N А76-7940/2013 (судья Котляров Н.Е.)

В заседании приняли участие представители:

Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска - Воргуданова А.В. (удостоверение УР N 457700, доверенность N 05-24/025238 от 18.10.2013);

Инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска - Крутикова Ю.А. (удостоверение УР N 690329, доверенность N 05-27/004028 от 01.03.2013);

Степанова Олега Валентиновича - Нагдасева Н.Л. (доверенность от 19.03.2013).

Степанов Олег Валентинович, г. Каменск-Уральский Свердловской области (далее - заявитель, Степанов О.В.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г.Челябинска, г. Челябинск (далее - ИФНС России по Курчатовскому району г. Челябинска, Инспекция), Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска, г. Челябинск (далее - ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска, Инспекция) о признании недействительными решений ИФНС по Калининскому району г.Челябинска о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений об изменении состава участников ООО "Связьпромстройкомплект" и назначении директора N 195 от 11.02.2004 и N 196 от 11.02.2004; решения о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников ООО Кристаллографические системы "Топаз" и назначении директора N 1595 от 28.06.2005 и N 1594 от 28.06.2005; о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ, внесенные ИФНС по Калинискому району г.Челябинска за ГРН 2057421557818 связанным с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО Кристаллографические системы "Топаз"; за ГРН 2057421557785 связанным с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО Кристаллографические системы "Топаз"; за ГРН 2047421502456, связанным с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Связьпромстройкомплект"; за ГРН 2047421502467 связанным с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Связьпромстройкомплект" (с учетом уточнения - т.1. л.д. 3-5, 112, 127).

Определениями суда первой инстанции от 08.05.2013, 09.09.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Связьпромстройкомплект", общество с ограниченной ответственностью Кристаллографические системы "Топаз", Приходько Петр Тимофеевич, Чигринец Станислава Владимировича (далее - третьи лица, ООО "Связьпромстройкомплект", ООО Кристаллографические системы "Топаз", Приходько П.Т., Чигринец С.В.).

Решением суда первой инстанции от 10.10.2013 (резолютивная часть от 03.10.2013) заявление Степанова О.В. удовлетворено в полном объёме (т.2. л.д. 25-31).

В апелляционной жалобе ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт (т.2, л.д. 48-51).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска ссылалась на то, что 06.04.2004 г. в качестве оснований для внесения изменений в ЕГРЮЛ в ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска были представлены протокол общего собрания участников N 3 от 06.02.2004, согласно которому было принято решение о принятии в состав участников ООО "Связьпромстройкомплект" Степанова О.В. Степанова О.В. и назначении его директором данного юридического лица, и изменения N 2 к учредительным документам ООО "Связьпромстройкомплект, согласно которым единственным учредителем данного юридического лица становится Степанов О.В. Кроме того, 22.06.2005 в ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска были представлены аналогичные документы в отношении ООО Кристаллографические системы "Топаз", а именно: заявление по форме N Р 13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заявление по форме N Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Протоколом общего собрания участников ООО Кристаллографические системы "Топаз" от 22.06.2013 было принято решение о смене местонахождения общества, а также было принято решение ввести в состав участников данного общества Степанова О.В. и избрать его на должность директора юридического лица. Следовательно, податель апелляционной жалобы полагает, что у налогового органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений по представленному и соответствующему нормам действующего законодательства заявлению. Кроме того, вывод суда первой инстанции об отсутствии волеизъявления Степанова О.В. на управление делами вышеуказанных юридических лиц, по мнению Инспекции, основан на утверждениях самого Степанова О.В., дополнительных доказательств в материалы дела не было представлено, почерковедческие экспертизы, подтверждающие подложность подписей Степанова О.В. на заявлениях о государственной регистрации, не проводились. Вместе с тем, отрицание Степановым О.В. его участия в регистрации изменений в учредительные документы может быть обусловлена возможностью привлечения его к уголовной ответственности в соответствии со статьёй 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации за предоставление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документов, содержащих заведомо ложные данные, в целях внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об учредителях (участниках) юридического лица.

В отзыве на апелляционную жалобу ИФНС России по Курчатовскому району г. Челябинска указала на то, что ИФНС России по Курчатовскому району г. Челябинска регистрационное дело было передано в связи со сменной юридического адреса, никаких решений о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО Кристаллографические системы "Топаз" Инспекция не принимала (т.2, л.д. 91).

Степанов О.В. также представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором по доводам апелляционной жалобы возразил, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (т.2, л.д. 55-58).

Также Степанов О.В. в отзыве на апелляционную жалобу пояснил, что на момент государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ представленные сведения относительно паспортных данных Степанова О.В. были недействительными, поскольку 21.11.2003 Степановым О.В. был получении новый паспорт. При данных обстоятельствах произведённые ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска регистрации изменений не могут быть признаны законными, поскольку были произведены при предоставлении документов, содержащих недостоверные сведения. Ссылка ответчика на попытку Степанова О.В. избежать привлечения к уголовной ответственности по статье 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации является несостоятельной в силу того, что Степанов О.В. не являлся заявителем при данных видах регистрации. Кроме того, согласно заключению эксперта, подпись в протоколе общего собрания участников ООО "Связьпромстройкомплект" N 3 от 06.02.2004 выполнена не самим Степановым О.В., а иным лицом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. С учетом мнения представителей ИФНС России по Курчатовскому району г. Челябинска, ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска, Степанова О.В. в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных, участвующих в деле лиц.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее.

Представитель Степанова О.В. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии Заключения специалиста N 47/2013 от 22.11.2013 (т.2, л.д. 59).

Руководствуясь частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции определил: ходатайство Степанова О.В. о приобщении к материалам дела копии Заключения специалиста N 47/2013 от 22.11.2013 удовлетворить, указанное Заключение приобщено к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Связьпромстройкомплект" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.12.2002 Инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам по Центральному району г.Челябинска, ОГРН 1027403883561 и состоит на налоговом учете в ИФНС России по Калинискому району г.Челябинска с 21.12.2003.

Согласно данным из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.04.2013 учредителем ООО "Связьпромстройкомплект" является Степанов О.В., (т.1. л.д.15).

06.12.2004 ООО "Связьпромстройкомплект" в Инспекцию был представлен пакет документов: заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001 (т.1, л.д.79), заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001 (т.1. л.д.84), Протокол общего собрания участников ООО "Связьпромстройкомплект" от 06.02.2004 N 3 (т.1, л.д.91), Изменения N 2 к учредительным документам ООО "Связьпромстройкомплект" (т.1. л.д.90), уведомление об изменениях в уставных и других учредительных документах (т.1, л.д.89).

Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Калининскому району г.Челябинска 11.02.2004 приняты решение о регистрации N 195 при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в соответствии Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (т.1, л.д.139) и решение о регистрации N 196 при внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в соответствии Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (т.1, л.д.134).

ООО Кристаллографические системы "Топаз" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.09.2001 Администрацией г.Челябинска (управлением государственной регистрации г.Челябинска), ОГРН 1027402324575 и состоит на налоговом учете в ИФНС России по Курчатовскому району г.Челябинска с 28.06.2005.

Согласно данным из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.04.2013 учредителем ООО Кристаллографические системы "Топаз" является Степанов О.В. (л.д.17).

ООО Кристаллографические системы "Топаз" 22.06.2005 в инспекцию был представлен пакет документов: заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001 (т.1, л.д.23), заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001 (т.1. л.д.39), Протокол общего собрания участников ООО Кристаллографические системы "Топаз" от 22.06.2005 N 3 (т.1. л.д.30), Изменения N 2 к учредительным документам ООО Кристаллографические системы "Топаз" (т.1, л.д.29), договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Кристаллографические системы "Топаз" от 15.06.2005 (т.1, л.д.31).

ИФНС по Калининскому району г.Челябинска 28.06.2005 приняты: решение о регистрации N 1594 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в соответствии Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (т.1. л.д.162) и решение о регистрации N 1595 о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в соответствии Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (т.1, л.д.34).

Ссылаясь на то, что содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Связьпромстройкомплект", ООО Кристаллографические системы "Топаз" сведения являются недействительными, Степанов О.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации юридического лица. В качестве правового обоснования заявленных требований указал статьи 4, 27, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные Степановым О.В. требования в полном объёме, суд первой инстанции исходил из того, что на государственную регистрацию юридических лиц - ООО "Связьпромстройкомплект" и ООО Кристаллографические системы "Топаз", а также изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесений изменений в учредительные документы были представлены недостоверные сведения об учредителе, директоре, в связи, с чем решения Инспекции не соответствует статьям 12, 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) и нарушают права и интересы, как заявителя, неограниченного количества лиц, так и налогового органа по осуществлению налогового учета и контроля, следовательно, подлежат признанию недействительными. Кроме того, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что подлежат признанию недействительными также и производные от решения записи в ЕГРЮЛ под номерами 2057421557818, 2057421557785, 2047421502456, 2047421502467.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на представленных сторонами доказательствах и требованиях действующего законодательства.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из положений данной нормы права, для удовлетворения заявления о признании недействительным ненормативного правового акта, незаконным решения и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо два обязательных условия:

а) несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решения или действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту;

б) оспариваемый ненормативный правовой акт, решение или действие (бездействие) должны нарушать права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Статьей 17 Закона о государственной регистрации определен Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных названным Федеральным законом.

Случаи, в которых регистрирующий орган отказывает в государственной регистрации, названы в статье 23 Закона о государственной регистрации. Их перечень является исчерпывающим.

Исходя из положений о государственной регистрации, представление юридическим лицом в регистрирующий орган полного пакета документов в соответствии со статьёй 12 Закона, не означает, что документы, представленные на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

В соответствии со статьёй 4 Закона о государственной регистрации, государственный реестр является федеральным информационным ресурсом и в силу назначения государственной регистрации как публичного акта органа государственной власти, ЕГРЮЛ должен содержать достоверные сведения.

Установление недостоверности сведений, подлежащих обязательному отражению в заявлении о государственной регистрации, в отношении которых податель заявления дал в установленном законом порядке гарантии достоверности, фактически означает незаполненность соответствующих граф заявления, что, в свою очередь, лишает поданный заявителем документ статуса заявления о государственной регистрации юридического лица.

Согласно статье 25 Закона о государственной регистрации за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, а регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц. По смыслу данной нормы и общих начал законодательства ответственность юридического лица может заключаться и в признании его государственной регистрации недействительной. Регистрация юридического лица с указанием недостоверных сведений нарушает права инспекции как регистрирующего и налогового органа, предусмотренные действующим законодательством.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, государственная регистрация внесения изменений в сведения об ООО "Связьпромстройкомплект" и ООО Кристаллографические системы "Топаз" в ЕГРЮЛ была произведена на основании представленных в регистрирующий орган документов, содержащих сведения о Степанове О.В. как единственном учредителе и о директоре юридического лица - ООО "Связьпромстройкомплект" и ООО Кристаллографические системы "Топаз".

Вместе с тем, при рассмотрении данного спора судом первой инстанции установлено отсутствие у Степанова О.В. волеизъявления на участие в указанных обществах, хозяйственную деятельность общества под его руководством и при его участии не осуществляют.

Кроме того, судом также установлены факты ненадлежащего оформления представленных в инспекцию спорных заявлений о государственной регистрации, выразившиеся в указании недостоверных сведений о паспортных данных Степанова О.В.

Таким образом, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив, что на государственную регистрацию юридических лиц - ООО "Связьпромстройкомплект" и ООО Кристаллографические системы "Топаз", а также изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесений изменений в учредительные документы были представлены недостоверные сведения об учредителе, директоре, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что оспариваемые решения Инспекции не соответствует статьям 12, 23 Закона о государственной регистрации и нарушают права и интересы, как заявителя, неограниченного количества лиц, так и налогового органа по осуществлению налогового учета и контроля.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о признании оспариваемых решений налогового органа недействительными является обоснованным, соответствующим представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

Кроме того, при указанных обстоятельствах, также следует признать обоснованным и вывод суда о признании недействительными и производных от решений Инспекции записей в ЕГРЮЛ под номерами 2057421557818, 2057421557785, 2047421502456, 2047421502467.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии у налогового органа оснований для отказа в государственной регистрации изменений по представленному заявлению подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии с требованиями Федерального Закона о государственной регистрации необходимым условием проведения регистрации является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в единый государственный реестр юридических лиц, запись в который является производным от принятых решений регистрирующим органом.

Установление после государственной регистрации обстоятельств, свидетельствующих о том, что документы, представленные для регистрации изменений, являются недействительными и не отвечают требованиям достоверности содержащейся в них информации, влечет недействительность решений о государственной регистрации изменений и соответствующих записей в ЕГРЮЛ, произведенных на их основании.

Таким образом, в данном случае судом первой инстанции установлена совокупность двух условий, являющаяся основанием для признания решений регистрирующего органа недействительными, в силу чего ссылка подателя апелляционной жалобе на то обстоятельство, что при обращении в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации были представлены все необходимые документы, судом апелляционной инстанции не может быть принята во внимание и подлежит отклонению.

Указание налогового органа на то обстоятельство, что вывод об отсутствии волеизъявления Степанова О.В. на управление делами вышеуказанных юридических лиц основан на утверждениях самого Степанова О.В., дополнительных доказательств в материалы дела не было представлено, почерковедческие экспертизы, подтверждающие подложность подписей Степанова О.В. на заявлениях о государственной регистрации, не проводились, судом апелляционной инстанции признаётся несостоятельной в силу противоречия фактическим обстоятельствам дела.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявляя указанный довод, ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска какие-либо доказательства, опровергающие указанный вывод суда первой инстанции в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представила.

Вместе с тем, согласно представленному в суде апелляционной инстанции и приобщённому к материалам дела Заключению специалиста N 47/2013 от 22.11.2013 подпись в протоколе общего собрания участников ООО "Связьпромстройкомплект" N 3 от 06.02.04 выполнена не самим Степановым О.В. Указанное заключение лицами, участвующими в деле, в предусмотренном законодательством порядке не оспорено.

При таких обстоятельствах оснований для признания вывода суда первой инстанции об отсутствии волеизъявления Степанова О.В. на управление делами юридических лиц - ООО "Связьпромстройкомплект" и ООО Кристаллографические системы "Топаз" неправомерным у суда апелляционной инстанции не имеется.

Не может быть признан обоснованным и довод апелляционной жалобы о том, что отрицание Степановым О.В. его участия в регистрации изменений в учредительные документы может быть обусловлена возможностью привлечения его к уголовной ответственности в соответствии со статьёй 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации. Указанный довод носит предположительный характер. Доказательств, свидетельствующих о том, что при обращении в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации документы, содержащие заведомо ложные сведения, были представлены лично Степановым О.В. или от его имени иным лицом, в материалах дела не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2013 по делу N А76-7940/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

З.Н. Серкова Г.М. Столяренко