Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2013 г. N 10АП-7553/10

г. Москва

19 декабря 2013 г.

Дело N А41-7615/10

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Куденеевой Г.А., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от заявителя апелляционной жалобы - Открытого акционерного общества "Солнечногорский стекольный завод" (ИНН: 5044000053, ОГРН: 1025005683515) в лице конкурсного управляющего Литти Бориса Павловича: Матвеева С.С., представителя (доверенность от 19.04.2013 г.),

от истца - Закрытого акционерного общества "Клинстек" (ИНН: 7733667038, ОГРН: 5087746027034): Григорьева С.А., представителя (доверенность N 13-Ф от 18.09.2013 г.),

от ответчиков:

от Матвеева Сергея Дмитриевича: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 13.11.2013 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от Логинова Сергея Валерьевича: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 13.11.2013 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от Юшина Игоря Анатольевича: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 13.11.2013 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Бизон плюс": представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 13.11.2013 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от Открытого акционерного общества "Центральный Московский Депозитарий" (ИНН: 7708047457, ОГРН: 1027700095730: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 13.11.2013 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от третьих лиц:

от Открытого акционерного общества "МЕДСТЕКЛО" (ИНН: 5020002654, ОГРН: 1025002586751): Григорьева С.А., представителя (доверенность N 63 от 15.10.2012 г.),

от Общества с ограниченной ответственностью "Центральный Московский Депозитарий" (ИНН: 7701123451, ОГРН: 1027739040174): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 13.11.2013 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Солнечногорский стекольный завод", поданную в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на решение Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2010 года по делу N А41-7615/10, принятое в составе судьи Соловьева А.А., арбитражных заседателей Панина И.В., Мананкова С.Д., по иску Закрытого акционерного общества "Клинстек" к Матвееву Сергею Дмитриевичу, Логинову Сергею Валерьевичу, Юшину Игорю Анатольевичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Бизон плюс", Открытому акционерному обществу "Центральный Московский Депозитарий" об истребовании акций из чужого незаконного владения, признания права собственности на акции,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Клинстек" (далее - ЗАО "Клинстек") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Матвееву Сергею Дмитриевичу, Логинову Сергею Валерьевичу, Юшину Игорю Анатольевичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Бизон плюс" (далее - ООО "Инвестиционная компания "Бизон плюс"), Открытому акционерному обществу "Центральный Московский Депозитарий" (далее - ОАО "Центральный Московский Депозитарий") со следующими требованиями:

1. Признать право собственности ЗАО "Клинстек" (адрес места нахождения: 125373, г. Москва, Бульвар Яна Райниса, д. 28, корп. 2, кв. 181, ОГРН 5087746027034, ИНН 7733667038) на следующие обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента ОАО "МЕДСТЕКЛО" (адрес места нахождения: 141600, Московская область, г. Клин, ул. Литейная, д. 20), государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1584, номинальной стоимостью 1 руб. 00 коп. каждая:

1.1. в количестве 10 000 (Десять тысяч) штук, незаконно списанных с лицевого счета Номинального держателя (НД) N 1001365103 ООО "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс" в системе ведения реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг, и находящихся в чужом незаконном владении ответчика Логинова Сергея Валерьевича, 17 марта 1963 года рождения, зарегистрированного по адресу: 142152, Московская область, Подольский р-н, д. Потапово, д. 58;

1.2. в количестве 2 185 (Две тысячи сто восемьдесят пять) штук, незаконно списанных с лицевого счета Номинального держателя (НД) N 1001365103 ООО "Инвестиционная компания "Бизон плюс" в системе ведения реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг, и находящихся в чужом незаконном владении ответчика Матвеева Сергея Дмитриевича, 08 апреля 1955 года рождения, зарегистрированного по адресу: 141600, г. Клин, 1-ая Овражная, д. 6, кв. 37;

1.3. в количестве 3 315 (Три тысячи триста пятнадцать) штук, незаконно списанных с лицевого счета Номинального держателя (НД) N 1001365103 ООО "Инвестиционная компания "Бизон плюс" в системе ведения реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг, и находящихся в чужом незаконном владении ответчика Юшина Игоря Анатольевича, 05 ноября 1975 года рождения, зарегистрированного по адресу: 117648, Москва, Чертаново-Северное мкр., д. 5, к. Б, кв. 122.

2. Истребовать из чужого незаконного владения ответчика Матвеева Сергея Дмитриевича (08 апреля 1955 года рождения, зарегистрированного по адресу: 141600, г. Клин, 1-ая Овражная, д. 6, кв. 37) в пользу ЗАО "Клинстек" (адрес места нахождения: 125373, г. Москва, Бульвар Яна Райниса, д. 28, корп. 2, кв. 181, ОГРН 5087746027034, ИНН 7733667038) 2 185 (Две тысячи сто восемьдесят пять) штук обыкновенных именных бездокументарных акции эмитента ОАО "МЕДСТЕКЛО" (адрес места нахождения: 141600, Московская область, г. Клин, ул. Литейная, д. 20), государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1584, номинальной стоимостью 1 руб. 00 коп. каждая.

3. Истребовать из чужого незаконного владения ответчика Логинова Сергея Валерьевича (17 марта 1963 года рождения, зарегистрированного по адресу: 142152, Московская область, Подольский р-н, д. Потапово, д. 58) в пользу Истца ЗАО "Клинстек" (адрес места нахождения: 125373, г. Москва, Бульвар Яна Райниса, д. 28, корп. 2, кв. 181, ОГРН 5087746027034, ИНН 7733667038) 10 000 (Десять тысяч) штук обыкновенных именных бездокументарных акции эмитента ОАО "МЕДСТЕКЛО" (адрес места нахождения: 141600, Московская область, г. Клин, ул. Литейная, д. 20), государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1584, номинальной стоимостью 1 руб. 00 коп. каждая.

4. Истребовать из чужого незаконного владения ответчика Юшина Игоря Анатольевича (05 ноября 1975 года рождения, зарегистрированного по адресу: 117648, Москва, Чертаново-Северное мкр., д. 5, к. Б, кв. 122) в пользу Истца ЗАО "Клинстек" (адрес места нахождения: 125373, г. Москва, Бульвар Яна Райниса, д. 28, корп. 2, кв. 181, ОГРН 5087746027034, ИНН 7733667038) 3 315 (Три тысячи триста пятнадцать) штук обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ОАО "МЕДСТЕКЛО" (адрес места нахождения: 141600, Московская область, г. Клин, ул. Литейная, д. 20), государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1584, номинальной стоимостью 1 руб. 00 коп. каждая.

5. Обязать номинального держателя ООО "Инвестиционная компания "Бизон плюс" (адрес места нахождения: 107045, г. Москва, Колокольников пер., д.9/10 стр.2, ИНН 7702675720,) учитывать 15 500 (Пятнадцать тысяч пятьсот) штук обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ОАО "МЕДСТЕКЛО" (адрес места нахождения: 141600, Московская область, г. Клин, ул. Литейная, д. 20), государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1584, номинальной стоимостью 1 руб. 00 коп. каждая за депонентом ЗАО "Клинстек" (адрес места нахождения: 125373, г. Москва, Бульвар Яна Райниса, д. 28, корп. 2, кв. 181, ОГРН 5087746027034, ИНН 7733667038) по счету депо N 723 на праве собственности.

6. Признать недействительной и обязать ОАО "Центральный Московский Депозитарий" (адрес места нахождения: 107078, Москва, Орликов пер., д. 3, корп. В., почтовый адрес: 105082, Москва, ул. Б. Почтовая, д. 34, стр. 8, ОГРН 1027700095730, ИНН 7708047457) аннулировать запись за входящим номером 041020-003 "Списание ЦБ со счета НД" от 17 сентября 2009 года о списании 24 500 (Двадцати четырех тысяч пятисот) штук обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ОАО "МЕДСТЕКЛО" (адрес места нахождения: 141600, Московская область, г. Клин, ул. Литейная, д. 20) государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1584, номинальной стоимостью 1 руб. 00 коп. каждая с лицевого счета Номинального держателя (НД) N 1001365103 ООО "Инвестиционная компания "Бизон плюс" в системе ведения реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг и зачислении указанных акций на лицевой счет N 0500000013 ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО", адрес места нахождения: 125047, г. Москва, ул. Чаянова, д. 11 (том 1, л.д. 2-10).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора истцом указаны - ОАО "МЕДСТЕКЛО", ООО "Центральный Московский Депозитарий", ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО".

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 октября 2010 года ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" исключено из числа третьих лиц, поскольку в материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ от 08.10.2010 г. N 3797681_УД в отношении ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО", из которой следует, что данная организация исключена из ЕГРЮЛ (том 5, л.д. 44).

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2010 года исковые требования удовлетворены (том 6, л.д. 30-56). Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что право собственности на акции истцом подтверждено в установленном порядке договором купли-продажи о приобретении им акций, распиской об уплате покупной цены за акции, а также выпиской по счету депо, подтверждающей факт наличия приобретенных им акций на счете депо, недоказанности ответчиками, что акции приобретены истцом путем хищения.

Не согласившись с данным судебным актом, открытое акционерное общество "Солнечногорский стекольный завод" (далее - ОАО "Солнечногорский стекольный завод") в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить в части, приняв новый судебный акт об отказе в удовлетворении следующих исковых требований:

- признать право собственности ЗАО "Клинстек" (адрес места нахождения: 125373, г. Москва, Бульвар Яна Райниса, д. 28, корп. 2, кв. 181, ОГРН 5087746027034, ИНН 7733667038) на следующие обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента ОАО "МЕДСТЕКЛО" (адрес места нахождения: 141600, Московская область, г. Клин, ул. Литейная, д. 20), государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1584, номинальной стоимостью 1 руб. 00 коп. каждая:

1.1. в количестве 10 000 (Десять тысяч) штук, незаконно списанных с лицевого счета Номинального держателя (НД) N 1001365103 ООО "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс" в системе ведения реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг, и находящихся в чужом незаконном владении ответчика Логинова Сергея Валерьевича, 17 марта 1963 года рождения, зарегистрированного по адресу: 142152, Московская область, Подольский р-н, д. Потапово, д. 58;

1.2. в количестве 2 185 (Две тысячи сто восемьдесят пять) штук, незаконно списанных с лицевого счета Номинального держателя (НД) N 1001365103 ООО "Инвестиционная компания "Бизон плюс" в системе ведения реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг, и находящихся в чужом незаконном владении ответчика Матвеева Сергея Дмитриевича, 08 апреля 1955 года рождения, зарегистрированного по адресу: 141600, г. Клин, 1-ая Овражная, д. 6, кв. 37;

1.3. в количестве 3 315 (Три тысячи триста пятнадцать) штук, незаконно списанных с лицевого счета Номинального держателя (НД) N 1001365103 ООО "Инвестиционная компания "Бизон плюс" в системе ведения реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг, и находящихся в чужом незаконном владении ответчика Юшина Игоря Анатольевича, 05 ноября 1975 года рождения, зарегистрированного по адресу: 117648, Москва, Чертаново-Северное мкр., д. 5, к. Б, кв. 122;

- обязать номинального держателя ООО "Инвестиционная компания "Бизон плюс" учитывать 15 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ОАО "МЕДСТЕКЛО" государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1584, номинальной стоимостью 1 руб. 00 коп. каждая за депонентом ЗАО "Клинстек" по счету депо N 723 на праве собственности (том 11, л.д. 3-14).

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 августа 2013 года производство по апелляционной жалобе ОАО "Солнечногорский стекольный завод" на решение Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2010 года по делу N А41-7615/10 прекращено (том 12, л.д. 52-57).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 октября 2013 года определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 августа 2013 года по делу N А41-7615/10 отменено, дело направлено в Десятый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы по существу (том 12, л.д. 112-116).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков, третьего лица - ООО "Центральный Московский Депозитарий", извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Десятого арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы ОАО "Солнечногорский стекольный завод") поддержал доводы своей апелляционной жалобы, считает, что суд первой инстанции необоснованно признал право собственности на акции за ЗАО "Клинстек", поскольку договор купли-продажи спорных акций надлежит считать договором доверительного управления. По мнению заявителя апелляционной жалобы ЗАО "Клинстек" не может считаться собственником акций.

Представитель истца (ЗАО "КЛИНСТЕК") и третьего лица (ОАО "МЕДСТЕКЛО") против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Выслушав представителя заявителя апелляционной жалобы, истца, третьего лица, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, изначально спорный пакет акций находился в собственности ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО", которое владело 24 500 акций предприятия ОАО "МЕДСТЕКЛО", город Клин Московской области.

Участниками ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО", которые в совокупности внесли 24 500 акций ОАО "МЕДСТЕКЛО" в его уставный капитал при создании общества, являлись ОАО "Солнечногорский стекольный завод" (8,92%), физические лица Матвеев С.Д. (33,11%), Курашов А.Н. (42,52%) Щербаков С.А. (15,44%).

В июле 2008 года 100% долей уставного капитала ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" на основании подложных документов перерегистрируются в ИФНС России N 46 по городу Москве в пользу Международной Коммерческой Компании INVESTO TRADING LTD (ИНВЕСТО ТРЕЙДИНГ ЛТД), Сейшельские острова, генеральным директором ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" назначается Остапенко Е.Л.

Впоследствии данные решения и регистрационные действия в рамках дела N А40-53513/08-136-426 признаны недействительными решением Арбитражного суда города Москвы от 03 сентября 2010 года. Названное решение вступило в законную силу.

По факту хищения долей возбуждено уголовное дело N 224690 в производстве СЧ СУ при УВД СЗАО. Участники ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" Курашов А.Н., Матвеев С.Д., Щербаков С.А. приняли решение о продаже 24 500 акций ОАО "МЕДСТЕКЛО" на компанию ООО "Поли прайм" в целях предотвращения попыток их хищения. Решение об одобрении данной сделки и сама сделка оспаривались Матвеевым С.Д., решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-1473/09-158-17 в иске было отказано.

После совершения нескольких сделок с указанными акциями, 28 октября 2008 года 24 500 акций ОАО "МЕДСТЕКЛО" были проданы в ЗАО "КЛИНСТЕК", а впоследствии часть из них - Карпову А.В.

Позднее в ОАО "Центральный Московский Депозитарий" были представлены документы: решение Дигорского районного суда РСО-Алания по делу N 2-260/09 от 07.08.2009 года и исполнительный лист по делу N 2-260/09 от 18.08.2009 года.

Указанным решением постановлено:

1. Взыскать с Гагиевой Людмилы Борисовны в пользу ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" 200 000 рублей.

2. Истребовать из чужого незаконного владения с ЗАО "КЛИНСТЕК" (ИНН 7733667038) в пользу собственника ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" (ОГРН 5067746895190, ИНН 7710645937) принадлежащее тому имущество в виде: акции обыкновенные именные бездокументарные "МЕДСТЕКЛО" в количестве 24.500 штук (двадцать четыре тысячи пятьсот), номинальной стоимостью 1.00 рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска - 48-1-П-1584 права на которые учитываются депозитарием ООО "Инвестиционная компания "Бизон плюс" (ИНН 7702675720) гор. Москва, Колокольников пер., д. 9/10, стр. 2.

3. Обязать Регистратора акций "МЕДСТЕКЛО" - ООО "Центральный Московский Депозитарий" (ОГРН 1027700095730, ИНН 7708047457), гор. Москва, Орликов пер., д. 3 корп. "В" (фактический адрес: г. Москва, Большая Почтовая улица, д. 34, стр. 8) списать с лицевого счета номинального держателя - депозитария ООО "Инвестиционная компания "Бизон плюс" (ИНН 7702675720) гор. Москва, Колокольников пер., д. 9/10, стр. 2, акции обыкновенные именные бездокументарные "МЕДСТЕКЛО" в количестве 24.500 штук (двадцать четыре тысячи пятьсот), номинальной стоимостью 1.00 рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска - 48-1-П-1584 и уведомить ООО "Инвестиционная компания "Бизон плюс" (ИНН 7702675720) о произведенном списании.

4. Обязать Регистратора акций ОАО "МЕДСТЕКЛО" - ООО "Центральный Московский Депозитарий" (ОГРН 1027700095730, ИНН 7708047457), гор. Москва, Орликов пер. д. 3 корп. "В" зачислить акции обыкновенные именные бездокументарные ОАО "МЕДСТЕКЛО" в количестве 24.500 штук (двадцать четыре тысячи пятьсот), номинальной стоимостью 1.00 рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска - 48-1-П-1584 на лицевой счет (счет депо) ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" в системе ведения реестра владельцев эмиссионных, ценных бумаг.

5. Обязать номинального держателя - депозитарий ООО "Инвестиционная компания "Бизон плюс" (ИНН 7702675720) гор. Москва, Колокольников пер., д. 9/10, стр. 2, произвести учет (списать) акций обыкновенных именных бездокументарных "МЕДСТЕКЛО" в количестве 24 500 штук (двадцать четыре тысячи пятьсот), номинальной стоимостью 1.00 рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска - 48-1-П-1584 со счета депо N 723 ЗАО "КЛИНСТЕК" (ИНН 7733667038) в пользу собственника ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО".

На основании указанных документов в реестре регистратором совершена операция по списанию контрольного пакета акций "МЕДСТЕКЛО" в количестве 24 500 обыкновенных именных бездокументарных акций со счета номинального держателя истца - ООО "Инвестиционная компания "Бизон плюс" в пользу ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" и зачислены на счета ответчиков.

Затем, указанный пакет акций был продан: 2 185 штук Матвееву С.Д., 3 315 штук - Юшину И.А., 10 003 штук - Логинову С.В., оффшорам - Tini trade corporation и Fonterey Limited по 4 500 штук и - 4 506 штук соответственно.

По факту хищения акций ЗАО "КЛИНСТЕК" возбуждено уголовное дело по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации в СЧ СУ при УВД по ЦАО года Москвы N 62871, по которому ЗАО "КЛИНСТЕК" признано потерпевшим (в настоящий момент объединено с ранее возбужденным уголовным делом N 224690 в производстве СЧ СУ при УВД СЗАО).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что является собственником 24 500 обыкновенных именных документарных акций ОАО "МЕДСТЕКЛО" на основании договора купли-продажи акций от 28 октября 2008 года с Курашовым А.Н. как продавцом. Поскольку акции принадлежат истцу на праве собственности, операция по их списанию совершена незаконно.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что право собственности на акции подтверждено ЗАО "КЛИНСТЕК" в установленном порядке договором купли-продажи о приобретении им акций от 28 октября 2008 года, исполненным сторонами надлежащим образом, по которому ЗАО "КЛИНСТЕК" уплачена покупная цена. Договор о порядке совершения сделок с акциями ОАО "МЕДСТЕКЛО" от 21 марта 2009 года был подписан позднее зачисления спорных акций на счет ЗАО "КЛИНСТЕК" и не может рассматриваться как доказательство отсутствия у ЗАО "КЛИНСТЕК" права собственности, в том числе и с учетом положения договора о распространении его действия на период, предшествующий дате его подписания. Как следует из условий данного договора, Договор о порядке совершения сделок с акциями ОАО "МЕДСТЕКЛО" от 21 марта 2009 года может в определенной степени ограничивать права собственника ЗАО "КЛИНСТЕК" по дальнейшему распоряжению данными акциями при наступлении соответствующих условий и действий сторон, предусмотренных данным договором о порядке совершения сделок с акциями ОАО "МЕДСТЕКЛО" от 21 марта 2009 года. Однако, данный Договор о порядке совершения сделок с акциями ОАО "МЕДСТЕКЛО" от 21 марта 2009 года не может рассматриваться как самостоятельное основание перехода права собственности на ценные бумаги к ЗАО "КЛИНСТЕК", либо как доказательство отсутствия у ЗАО "КЛИНСТЕК" титула собственника 24 500 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МЕДСТЕКЛО".

Договор о порядке совершения сделок с акциями ОАО "МЕДСТЕКЛО" от 21 марта 2009 года не является договором доверительного управления и не служил основанием для перехода прав на ценные бумаги, ЗАО "КЛИНСТЕК" не действовало в качестве доверительного управляющего.

При этом судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что решение Дигорского районного суда РСО-Алания по делу N 2-260/09 от 07 августа 2009 года и исполнительный лист по делу N 2-260/09 от 18 августа 2009 года являются сфальсифицированными и не могут быть признаны судом в качестве оснований для перехода прав на рассматриваемые акции по следующим основаниям.

Из ответа, полученного из Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2010 г. N ГР10-3148 следует, что ответ на запрос Арбитражного суда Московской области поручено дать Верховному Суду Республики Северная Осетия-Алания.

В ответе Верховного Суда Республики Северная Осетия-Алания, направленного в Арбитражный суд Московской области (от 02.11.2010 г. N В/С-1) и Верховный Суд Российской Федерации (от 13.11.2010 г. N В/С-1) указано следующее:

1) В производстве Дигорского районного суда РСО-Алания дело по иску ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" к Гагиевой Л.Б., ООО "Поли прайм", ЗАО "КЛИНСТЕК" о взыскании штрафных санкций и истребовании имущества из чужого незаконного владения не находилось.

2) Решение от 07 августа 2009 года по иску ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" к Гагиевой Л.Б., ООО "Поли прайм", ЗАО "КЛИНСТЕК" о взыскании штрафных санкций и истребовании имущества из чужого незаконного владения в Дигорском районном суде РСО-Алания не выносилось.

3) Исполнительный лист за N 2-260-09 от 18 августа 2009 года по указанному делу не выдавался.

4) Представить копию журнала регистрации исковых заявлений Дигорского районного суда РСО-Алания, содержащую сведения о регистрации иска ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" к Гагиевой Л.Б., ООО "Поли прайм", ЗАО "КЛИНСТЕК" о взыскании штрафных санкций и истребовании имущества из чужого незаконного владения не имеем возможности, ввиду отсутствия такой регистрации.

5) На запросы Генерального директора ЗАО "КЛИНСТЕК" неоднократно давались ответы указанного содержания и направлялись соответствующие документы.

Что касается ответа и.о. председателя Дигорского районного суда Туккаева Р.С. от 28.07.10 г. за N 463, то по журналу исходящей корреспонденции за 2010 год зарегистрирован ответ и из копии ответа, хранящегося в наряде, следует, что указанное решение в Дигорском районном суде не выносилось, исполнительный лист по указанному делу не выдавался. Светокопию ответа за N 463 от 28.07.10 года на имя судьи Арбитражного суда Московской области Соловьева А.А., которую приложили к запросу, в суде не выдавали и сведениями об изготовителе данного ответа не располагаем. Из устного объяснения Туккаева Р.С. следует, что он не подписывал ответ такого содержания.

Исследовав фактические обстоятельства, суд первой инстанции установил, что вышеуказанные акции принадлежат на праве собственности истцу и операция по их списанию со счета номинального держателя в пользу ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" совершена по поддельному решению суда общей юрисдикции.

При этих условиях, сделав обоснованный вывод о выбытии спорных акций из владения истца помимо его воли и установив на основе представленных доказательств нахождение ценных бумаг у Логинова С.В., Матвеева С.Д. и Юшина И.А., суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Довод апелляционной жалобы ОАО "Солнечногорский стекольный завод" о том, что после ликвидации имущество ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" подлежит распределению между его участниками, отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что спорные акции были внесены в уставный капитал ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО", что повлекло прекращение права собственности на них у участников ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" с момента их внесения в уставный капитал общества.

Как верно установлено судом первой инстанции ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" ликвидировано - исключено из Единого государственного реестра юридических лиц без указания на правопреемство третьих лиц по правам и обязанностям общества.

В силу статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Таким образом, все права и обязанности по отношению к ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" из договора о порядке совершения сделок с акциями ОАО "МЕДСТЕКЛО" от 21 марта 2009 года прекратились в силу ликвидации ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО".

Согласно части 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, при ликвидации юридического лица оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Аналогичные нормы содержит Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, состав имущества, распределяемого между участниками общества при его ликвидации, определяется на момент его ликвидации после завершения расчетов с кредиторами.

Из материалов дела следует, что спорные акции ранее - до момента ликвидации ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО", были проданы ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" в ООО "Поли прайм".

Как указывалось выше вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 05 ноября 2009 года по делу N А40-1473/09-158-17, по иску ОАО "Солнечногорский стекольный завод" и Матвеева С.Д. к ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО", ООО "Поли прайм" о признании недействительными решения внеочередного собрания участников ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО", а также заключенного ООО "Поли прайм" и ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" договора купли-продажи акций, в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку истцы не представили доказательств наличия у них прав участников общества на момент заключения спорной сделки и обращения в суд с иском. В рамках названного дела установлено, что у истцов отсутствует материальное право на иск, спорный договор купли-продажи доли, с учетом даты его заключения, не нарушает их прав и законных интересов, поскольку со стороны Матвеева С.Д. имеется фактическое одобрение спорной сделки.

Из изложенного следует, что факт ликвидации ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" влечет невозможность рассмотрения каких-либо требований к ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО", либо требований, которые могли бы быть предъявлены самим ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" в судебном порядке.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о том, что права и обязанности заявителя апелляционной жалобы ОАО "Солнечногорский стекольный завод" оспариваемым решением суда первой инстанции от 23 ноября 2010 года не затронуты.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции в полном объеме, подлежат отклонению ввиду их несостоятельности.

Приведённые заявителем жалобы доводы не могут являться основанием для отмены или изменения решения Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2010 года.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ОАО "Солнечногорский стекольный завод" и соответственно для отмены или изменения решения Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2010 года.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2010 года по делу N А41-7615/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Солнечногорский стекольный завод" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Э.Р. Исаева

Судьи

Г.А. Куденеева Э.С. Миришов