Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2013 г. N 11АП-20956/13

г. Самара

20 декабря 2013 г.

Дело N А72-456/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 декабря 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой К.А.,

при участии в заседании:

от истца - директор Делимова С.Н., приказ N 1 от 30.03.2007, паспорт,

от ответчика - представитель Начаров Д.В. по доверенности N 23 от 01.07.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 декабря 2013 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "ЭТНА" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 17 сентября 2013, приятое по делу NА72-456/2013 (судья Леонтьев Д.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Чистая линия" (ОГРН 1077302000841), Ульяновская область, г. Димитровград,

к обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "ЭТНА" (ОГРН 1076317002959), г. Самара,

третье лицо - Писарчук Сергей Владимирович, Ульяновская область, г. Димитровград,

о понуждении заключить договор,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Чистая линия" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "ЭТНА" (с учетом уточнений иска в порядке ст. 49 АПК РФ) об обязании заключить договор купли-продажи недвижимого имущества -здания прачечной общей площадью 201,45 кв. м., расположенного по адресу: Ульяновская область, г. Димитровград, Мулловское шоссе, 55, по цене 1 300 000 руб., составляющей выкупную цену предмета лизинга, полученную продавцом до заключения договора купли -продажи.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.01.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Писарчук Сергей Владимирович, Ульяновская область, г. Димитровград.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.09.2013 суд принял пункт 2.1. договора купли-продажи N 1-КП в следующей редакции:

"Цена недвижимого имущества, указанного в п.1.1 составляет 1 300 000 руб., которая входит в состав лизинговых платежей, уплаченных обществом с ограниченной ответственностью "Чистая линия" обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "ЭТНА" по договору финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества N 001-Л/2007 от 10.07.2007".

С общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "ЭТНА" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Чистая линия" взыскано 4 000 руб.- в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 35 000 руб. - в возмещение расходов на проведение судебной экспертизы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, просил суд апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил суд в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Другие лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, согласно трехстороннего договора финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества N 001-Л/2007 от 10.07.2007, заключенного между Писарчуком С.В. (продавец), ООО Лизинговая компания "ЭТНА" (лизингодатель, арендодатель) и ООО "Чистая линия" (лизингополучатель, арендатор) лизингодатель приобрел у продавца в собственность недвижимое имущество: земельный участок, площадью 991 кв.м, и стоящее на нем здание прачечной, общей площадью 201,45 кв.м, расположенные по адресу: Ульяновская область, г. Димитровград, Мулловское шоссе, 55 и предоставил данное недвижимое имущество за плату во временное владение и пользование лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 10.1 договора лизинга N 001-Л/2007 от 10.07.2007 при полной выплате лизинговых платежей, также пени, штрафов, неустоек, предусмотренных настоящим договором, недвижимое имущество переходит в собственность лизингополучателя на основании договора купли-продажи, который заключается не позднее 30 дней от даты поступления последнего платежа лизингодателю. При этом составляется акт приема-передачи имущества в собственность.

В силу п. 11.1 договора действие договора лизинга прекращается полным исполнением обязательств сторонами.

Истец уведомил ответчика об исполнении договора лизинга 24.07.2012 и выплате всех, предусмотренных договором лизинга, платежей.

Из материалов дела усматривается, что после уплаты истцом лизинговых платежей ответчик направил истцу проект договора купли-продажи N 1-КП от 10.09.2012, по условиям которого в связи с истечением срока финансовой аренды (лизинга) и в соответствии с пунктом 10.1 договора лизинга N 001-Л/2007 от 10.07.2007 продавец (ООО Лизинговая компания "ЭТНА") передает, а покупатель (ООО "Чистая линия") принимает в собственность следующее недвижимое имущество: здание прачечной, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 201,45 кв.м., инв. N 9157, лит. А, расположенное по адресу: Ульяновская область, г. Димитровград, Мулловское шоссе, д. 55 с кадастровым номером 73:23:012501:41:0091570001 (л.д. 36-37 том 1).

Не согласившись в п. 2.1. договора, изложенным в редакции ответчика, истец направил свой вариант договора купли-продажи от 10.09.2012 с указанием пункта 2.1. в следующей редакции: "цена недвижимого имущества, указанного в п. 1.1, в соответствии с условиями п. 6.3. договора лизинга N 01-Л/2007 от 10.07.2007 и учетом всех выполненных обязательств по данному договору, со стороны покупателя, составляет 2 061 857 руб. 38 коп., НДС не облагается" (л.д. 33 том 1).

Стороны не достигли соглашения по существенным условиям договора.

Истец, ссылаясь на указанные обстоятельства, обратился в арбитражный суд с требованиями о понуждении к исполнению договора лизинга и аренды земли.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если на стадии принятия иска суд придет к выводу о том, что избранный способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд самостоятельно должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении рассматриваемого дела.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции правильно определена правовая квалификация спора, суд установил, что у сторон имеет место быть преддоговорный спор в части определения выкупной цены договора купли-продажи.

В соответствии со статьей 10 Закона Российской Федерации "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Финансовая аренда (лизинг) является одной из разновидностей договора аренды, и к ней применяются общие положения об аренде, если специальные нормы права не предусматривают иное.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование в предпринимательских целях.

Согласно ст. ст. 309, 310, п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; арендатор обязан вносить арендную плату за пользование имуществом в порядке, на условиях и в сроки, определенные договором.

Согласно пункту 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В силу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Данная правовая позиция подтверждается аналогичной правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 марта 2012 N 16533/11, в соответствии с которым особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей. В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

Согласно заключению проведенной ООО "Центр - Аудит" по делу судебной экспертизы выкупная цена предмета лизинга в лизинговые платежи, предусмотренные графиком платежей к договору N 001-Л/2007 от 10.07.2007 входит; выкупная цена предмета лизинга по договору N 001-Л/2007 от 10.07.2007 составляет 1 300 000 руб.

Экспертное заключение является ясным и полным, сомнений в обоснованности заключения или наличия противоречий в выводах не имеется.

Доказательств того, что при проведении судебной экспертизы были допущены нарушения, лишающие полученное по ее результатам заключение доказательственной силы, суду не представлено. Результаты экспертизы ответчиком не оспорены.

Оснований сомневаться в достоверности выводов судебной экспертизы, выполненной экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основе оценки имеющихся в материалах дела доказательств суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности требований истца ввиду исполнения им обязательств по договору лизинга N 001-Л/2007 от 10.07.2007 в части внесения всех лизинговых платежей и оплаты выкупной стоимости предмета лизинга.

Возражения ответчика о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства, а фактически выражают несогласие с ними, основаны на неверном толковании норм материального права, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 17 сентября 2013, приятое по делу N А72-456/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "ЭТНА", г. Самара - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

С.Ю. Николаева Е.А. Терентьев