Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2013 г. N 15АП-18467/13

город Ростов-на-Дону

22 декабря 2013 г.

дело N А53-14055/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрекачёва А.Н.

судей Д.В. Николаева, Н.В. Сулименко

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Люлькиной Е.Р.

при участии:

от Глебовской Майи Владимировны: представитель Алтухов Д.В. по доверенности от 02.07.2013,

от общества с ограниченной ответственностью "Альфатранс": представитель Калайтан В.С. по доверенности (в материалах дела),

от общества с ограниченной ответственностью "Павловский мед": представитель Богатырев Р.В. по доверенности (в материалах дела),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Глебовской Майи Владимировны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.10.2013 по делу N А53-14055/2013 по иску Глебовской Майи Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Альфатранс"; к обществу с ограниченной ответственностью "Павловский мед"; к закрытому акционерному обществу "Агрофирма Мир", третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "С.Е.В.", общество с ограниченной ответственностью "Лагуна Страусов", закрытое акционерное общество "Агротехнопарк Мир", о признании недействительными договоров цессии

принятое в составе судьи Казаченко Г.Б.

УСТАНОВИЛ:

Глебовская Майя Владимировна (далее - истец), являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Альфатранс" (далее - ООО "Альфатранс"), обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Альфатранс", обществу с ограниченной ответственностью "Павловский мед" (далее - ООО "Павловский мед") о признании недействительными договора цессии от 06.11.2012, заключенного между ООО "Альфатранс" и ООО "Павловский мед" об уступке права (требования) ООО "Альфатранс" 37 670 980 рублей к ООО "С.Е.В."; договора цессии от 09.11.2012, заключенного между ООО "Альфатранс" и ООО "Павловский Мед" об уступке права (требования) ООО "Альфатранс" 1 126 953 рублей к ООО "Лагуна Страусов"; договора цессии от 09.11.2012, заключенного между ООО "Альфатранс" и ЗАО "Агрофирма Мир" об уступке права (требования) ООО "Альфатранс" 709 800 рублей к ЗАО "Агротехнопарк Мир" (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 09.10.2013 в удовлетворении иска отказано.

Глебовская Майя Владимировна обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила отменить решение суда от 09.10.2013, исковое заявление удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что оспариваемые сделки по уступке права (требования) имеют признаки взаимосвязанных сделок с заинтересованностью через Савранского Павла Васильевича. Вывод суда об ободрении сделок внеочередным собранием участников ООО "Альфатранс", является необоснованным. Оспариваемые сделки были заключены на невыгодных условиях для ООО "Альфатранс" и его участников, поэтому каких-либо дополнительных доказательств их убыточности не требуется.

В отзывах на апелляционную жалобу ООО "Павловский мед" и ЗАО "Агрофирма Мир" просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по мотивам, изложенным в отзывах.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ООО "Павловский мед" и ООО "Альфатранс" просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Альфатранс" являются Сперанский Егор Васильевич (далее - Сперанский Е.В.) с долей в уставном капитале 60%, Глебовская Майя Владимировна (далее - Глебовская М.В.) с долей в уставном капитале 40%.

06.11.2012 между ООО "Альфатранс" и ООО "Павловский мед" был заключен договор уступки прав (цессии) по договору займа, в соответствии с которым ООО "Альфатранс" предало ООО "Павловский мед" права (требования) на сумму 37 670 980 рублей, принадлежащие ООО "Альфатранс" на основании договоров займа с ООО "С.Е.В.".

За уступаемые права (требования) ООО "Павловский мед" обязалось оплатить ООО "Альфатранс" 500 000 рублей в случае взыскания с ООО "С.Е.В." всей уступленной задолженности.

09.11.2012 между ООО "Альфатранс" и ООО "Павловский мед" были заключены аналогичные договоры уступки прав (требования) на сумму 709 800 рублей и на сумму 1 126 953 рублей, за которые ООО "Павловский мед" взяла на себя обязательство в случае взыскания с уступленной задолженности оплатить обществу 100 000 рублей и 110 000 рублей.

Истец утверждает, что заключенные договоры цессии являются сделками с заинтересованностью, поскольку наряду с истцом участником ООО "Альфатранс" является Савранский Е.В., который является родным братом Савранского Павла Васильевича (далее - Савранский П.В.), участника ООО "Павловский мёд".

Кроме того, на момент подписания спорных договоров, Савранский Е.В. являлся директором ООО "Павловский мёд".

Как указывает истец, заключение ООО "Альфатранс" и ООО "Павловский мед" договоров уступки права от 06.11.2012 и 09.11.2012 с незаинтересованным в совершении сделки участником ООО "Альфатранс" Глебовской М.В. не было согласовано.

Бывшим руководителем ООО "Альфатранс" не обоснована необходимость передачи права (требования) возврата задолженности по договорам займа к ООО "С.Е.В." на общую сумму 39 507 733 рублей взамен оплаты ООО "Альфатранс" права всего лишь 710 000 рублей.

Так, по мнению истца, за уступаемое право (требование) в сумме должнику ООО "Павловский мед" обязано выплатить 710 000 рублей.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют об убыточности для ООО "Альфатранс" оспариваемых сделок. Так, размер таких неблагоприятных последствий по договору уступки прав (цессии) от 06.11.2012 общества, по мнению истца, равен 37 170 980 рублей, которые могли быть пропорционально распределены между участниками общества в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об общества с ограниченной ответственностью").

Ссылаясь на то, что данные сделки являются сделками с заинтересованностью, и при их совершении были нарушены положения статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Глебовская М.В. обратилась в арбитражный суд с указанным иском о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) от 06.11.2012 и двух договоров от 09.11.2012, заключенных между ООО "Альфатранс" и ООО "Павловский мед"; о применении последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

В процессе рассмотрения спора, истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил признать недействительным договор цессии от 06.11.2012, заключенный между ООО "Альфатранс" и ООО "Павловский мед" об уступке права (требования) ООО "Альфатранс" 37 670 980 рублей к ООО "С.Е.В."; договор цессии от 09.11.2012, заключенный между ООО "Альфатранс" и ООО "Павловский Мед" об уступке права (требования) ООО "Альфатранс" 1 126 953 рублей к ООО "Лагуна Страусов"; договор цессии от 09.11.2012, заключенный между ООО "Альфатранс" и "ЗАО "Агрофирма Мир" об уступке права (требования) ООО "Альфатранс" 709 800 рублей к ЗАО "Агротехнопарк Мир".

Рассмотрев уточненные исковые требования истца, суд правомерно счел их не подлежащими удовлетворению, ввиду нижеследующего.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью", сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 указанного закона.

В силу ч. 3 ст. 45 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с ч. 5 ст. 45 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, на основании вышеизложенного, для признания сделки с заинтересованностью соответствующей закону необходимо одобрение такой сделки уполномоченным органом управления общества.

Как установлено судом и следует из материалов дела, договоры уступки прав (цессии) по договорам займа, заключенные между ООО "Альфатранс" и ООО "Павловский мед" от 06.11.2012 и 09.11.2012, в том числе договор уступки права требования (цессии), на основании которого ООО "Альфатранс" предало ООО "Павловский мед" права (требования) на сумму 37 670 980 рублей, принадлежащие ООО "Альфатранс" на основании договоров займа с ООО "С.Е.В.", были одобрены внеочередным общим собранием ООО "Альфатранс", что подтверждается имеющимся в материалах дела протоколом от 06.05.2012.

Согласно указанному протоколу от 06.05.2012, участниками общества Савранским Е.В. и Глебовской М.В. единогласно было принято решение о погашении дебиторской задолженности путем заключения договоров уступки права требования с новым (ми) контрагентом (ми) до 15.11.2012.

Данный протокол был подписан от имени Глебовской М.В. Глебовским В.П. (мужем истицы) по доверенности, в связи с чем, суд пришел к выводу о том, что указанные договоры уступки прав (цессии) по договорам займа, заключенные между ООО "Альфатранс" и ООО "Павловский мед" от 06.11.2012 и 09.11.2012 соответствуют действующему законодательству, поскольку были одобрены участниками ООО "Альфатранс". Принятые решения, оформленные протоколом от 06.05.2012 истицей не оспорены.

Кроме того, сделки по переуступке прав требования от 09.11.2012 на сумму 709 800 рублей и 1 126 953 рублей не являются для ООО "Альфатранс" крупными, в связи с чем, руководитель общества имел полное право принимать решение о заключении договоров переуступки прав (требования) на вышеуказанные суммы самостоятельно, без согласия и одобрения данных сделок учредителями общества.

Действующее законодательство РФ также не ограничивает первоначального кредитора переуступать право (требование) долга в сумме 39 507 733 рублей на взамен оплаты обществу в размере 710 000 рублей.

Суд также правомерно отметил следующее.

В соответствии с положениями ч. 5 ст. 45 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью", суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Судом установлено, что ООО "Альфатранс" находится в трудном материальном положении поскольку начиная с 2007 г. ООО "Альфатранс" предоставляло ООО "С.Е.В." займы не получая их исполнения (возврата).

Данные обстоятельства свидетельствуют о неблагополучном финансовом состоянии ООО "С.Е.В." и отсутствие реальной возможности возвратить указанные займы на указанные выше суммы.

При указанных обстоятельствах, заключение договоров уступки прав (цессии) по договорам займа между ООО "Альфатранс" и ООО "Павловский мед" от 06.11.2012 и 09.11.2012 на общую сумму 710 000 рублей в условиях трудного финансового положения ООО "Альфатранс" не свидетельствует об убыточности данных сделок для ООО "Альфатранс".

Ссылка истца на убыточность сделок является необоснованной, не подтвержденной соответствующей документацией, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства обратного.

При указанных обстоятельствах, учитывая факт одобрения указанных договоров уступки прав (цессии) по договорам займа, заключенных между ООО "Альфатранс" и ООО "Павловский мед" от 06.11.2012 и 09.11.2012 внеочередным общим собранием участников общества, а также отсутствие в материалах дела доказательств причинения обществу убытков, суд пришел к выводу о том, что уточненные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, часть 5 статьи 200, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы Глебовской М.В., приведенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, приведенным последней в суде первой инстанции, и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств, которым суд первой инстанции дал надлежащую оценку. Апелляционный суд считает, что оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.10.2013 по делу N А53-14055/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.Н. Стрекачёв

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Сулименко