Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2013 г. N 13АП-23744/13

г. Санкт-Петербург

23 декабря 2013 г.

Дело N А56-30232/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: Ершовой Е.И.

при участии:

от истца (заявителя): Кулакова Ю.Е. по доверенности от 13.12.2012

от ответчика (должника): Писаренко О.В. по доверенности от 01.12.2013

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23744/2013) ЗАО "Росинжиниринг Энерджи" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2013 по делу N А56-30232/2013 (судья Ятманов А.В.), принятое

по иску ЗАО "Росинжиниринг Энерджи"

к ЗАО "ИнтерЭнерго"

о взыскании 4 776 793,69 рублей

установил:

Закрытое акционерное общество "Росинжиниринг Энерджи" (адрес: 194044, Санкт-Петербург, Выборгская наб.,47,Д,10Н, ОГРН: 1099847036497) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ИнтерЭнерго" (адрес: 191119, Санкт-Петербург, Звенигородская, 20А, ОГРН: 5067847466836) о взыскании задолженности в размере 4 776 793,69 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СетьСтройПроект" (адрес: 196191, Санкт-Петербург, Ленинский проспект, д. 168, корп. 4, ОГРН: 1079847148655).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2013 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что ответчик не возражает по требованиям, вытекающим из договоров уступки прав (требований), кроме того, договоры цессии согласованы по всем условиям, следовательно, оснований для признания их недействительными не имелось.

В обоснование заявленной позиции истец указывает также на то, что судом неправомерно не принят довод о том, что признание договора недействительной сделкой не является безусловным основанием для отказа от оплаты работ.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик, полагая выводы суда соответствующими фактическим обстоятельствам дела, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании стороны поддержали вышеуказанные позиции.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ определено, что доказательствами по делу являются полученные сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требование и возражение лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Росинжиниринг Энерджи" и ООО "СетьСтройПроект" заключены дополнительное соглашение N 123ССП-ПИР-10/8-2181-С от 23.04.2010 к договору N 190-10 от 23.04.2010, дополнительное соглашение N 137ССП-ПИР-10/6-7013-Н от 23.04.2010 к договору N 191-10 от 23.04.2010, дополнительное соглашение N 124ССП-ПИР-10/7-3107-С от 23.04.2010 к договору N 190-10 от 23.04.2010, дополнительное соглашение N 119ССП-ПИР-10/5-3634-С от 23.04.2010 к договору N 190-10 от 23.04.2010, дополнительное соглашение N 130ССП-ПИР-10/7-14184-Н от 23.04.2010 к договору N 191-10 от 23.04.2010, дополнительное соглашение N 160ССП-ПИР-10/7-11541-Н от 23.04.2010 к договору N 191-10 от 23.04.2010 и дополнительное соглашение N 122ССП-ПИР-10/7-13298-С от 23.04.2010 на выполнение дополнительных проектно-изыскательских работ.

25.04.2012 между ЗАО "Росинжиниринг Энерджи", ЗАО "ИнтерЭнерго" и ООО "СетьСтройПроект" был подписан договор N 120425/4 на уступку права требования в размере 621 521,77 рублей по дополнительному соглашению N 123ССП-ПИР-10/8-2181-С от 23.04.2010. Работы по дополнительному соглашению N 123ССП-ПИР-10/8-2181-С от 23.04.2010 приняты ответчиком по акту N55 от 26.08.2011 в сумме 2 295 242, 76 рублей, к оплате с учетом вычета аванса 2 065 105, 41 рублей.

25.04.2012 между сторонами подписан договор N 120425/1 на уступку права требования в размере 207 044, 86 рублей по дополнительному соглашению N137ССП-ПИР-10/6-7013-Н от 23.04.2010. Работы по дополнительному соглашению N137ССП-ПИР-10/6-7013-Н от 23.04.2010 приняты ответчиком по акту N112 от 30.09.2010 в сумме 229 991, 33 рублей.

25.04.2012 стороны подписали договор N 120425/2 на уступку права требования в размере 35 787, 35 рублей по дополнительному соглашению N 124ССП-ПИР-10/7-3107-С от 23.04.2010. Работы по дополнительному соглашению N 124ССП-ПИР-10/7-3107-С от 23.04.2010 приняты ответчиком по акту N 38 от 30.06.2011 в сумме 1 483 735,45 рублей, к оплате с учетом аванса 1 336 787, 01 рублей.

25.04.2012 между сторонами также подписан договор N 120425/3 на уступку права требования в размере 351 990,76 рублей по дополнительному соглашению N119ССП-ПИР-10/5-3634-С от 23.04.2010. Работы по дополнительному соглашению N119ССП-ПИР-10/5-3634-С от 23.04.2010 приняты ответчиком по акту N48 от 29.07.2011 в сумме 774 748, 56 рублей, к оплате с учетом аванса 651 990, 76 рублей.

03.05.2012 между сторонами был подписан договор N 120503/3 на уступку права требования в размере 1 933 007,71 рублей по дополнительному соглашению N130ССП-ПИР-10/7-14184-Н от 23.04.2010. Работы сданы истцом ответчику по актам N 1 и N 2 от 23.08.2012 на общую сумму 2 049 838,11 рублей.

03.05.2012 стороны подписали договор N 120503/1 на уступку права требования в размере 1 857 284,52 рублей по дополнительному соглашению N 160ССП-ПИР-10/7-11541-Н от 23.04.2010. Работы сданы истцом ответчику по акту N 1 от 30.09.2012 в сумме 1 813 463, 74 рублей.

03.05.2012 стороны также подписали договор N 120503/2 на уступку права требования в размере 887 599,80 рублей по дополнительному соглашению N122ССП-ПИР-10/7-13298-С от 23.04.2010. Работы сданы истцом ответчику по акту N1 и N2 от 28.02.2013 на общую сумму 746 985,21 рублей.

Ссылаясь на то, что с учетом актов сдачи-приемки проектных работ от 28.02.2013 сумма непогашенной задолженности составила 4 776 793, 69 рублей, ЗАО "Росинжиниринг Энерджи" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении исковых требований посчитал их не обоснованными ни по праву ни по размеру.

Изучив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи согласно статьям 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав позиции сторон, суд апелляционной инстанции риходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 307 Кодекса обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основания возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора (пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Поскольку в договоре имеется ссылка на частичную уступку права требования, сторонами должно быть определено не только обязательство, на основании которого возникло уступаемое право, но и должна быть идентифицирована та часть обязательства, в которой происходит замена первоначального кредитора на нового.

Такая идентификация может быть произведена указанием периода возникновения задолженности, определенных счетов-фактур, актов сдачи-приемки, справок о стоимости работ и т.д.

В качестве основания возникновения обязательств у ЗАО "ИнтерЭнерго" перед ЗАО "Росинжиниринг Энерджи" истец сослался на договоры цессии N 120425/4, N 120425/1, N 120425/2, N 120425/3 от 25.04.2012, N 120503/3, N120503/1, N 120503/2 от 03.05.2012.

Как следует из материалов дела, в договорах цессии сторонами не был определен объем обязательств, переданных истцу, при этом, в настоящем случае спор вытекает из длящихся обязательств.

Суд первой инстанции, принимая вышеуказанные обстоятельства, учитывая, что по актам принятия выполненных работ и вышеуказанным договорам размеры обязательств не совпадают, в тексте договоров не указано, что это часть задолженности по конкретному акту, пришел к обоснованному выводу о том, что стороны не согласовали существенное условие договора цессии, соответственно, правомерно признал договоры от 25.04.2012 незаключенными.

Кроме того, материалами дела не опровергается, что акты выполненных работ между ответчиком и третьим лицом на момент подписания договоров цессии, в том числе и от 03.05.2012 отсутствовали, следовательно, факт наличия задолженности ЗАО "ИнтерЭнерго" перед ООО "СетьСтройПроект" по договору подряда не подтвержден, переуступка требования по несуществующему обязательству незаконна.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание и то обстоятельство, что перемена лиц в обязательстве не произошла, поскольку после подписания договоров цессии между первоначальным кредитором (ООО "СетьСтройПроект") и ЗАО "ИнтерЭнерго" были подписаны следующие документы: акт сдачи-приемки проектных работ N 1 от 28.02.2013 по дополнительному соглашению N 122 ССП-ПИР-10/7-13298-С на сумму 90564,68 рублей, акт N 1 от 23.08.2012 на возмещение затрат по дополнительному соглашению от 23.04.2010 N 130 ССП-ПИР-10/7-14184-Н на сумму 187 176,27 рублей, акт сдачи-приемки выполненных работ N 1 от 30.09.2012 по дополнительному соглашению от 23.04.2010 N160 ССП-ПИР-10/7-11541-Н на сумму 201 780,05 рублей, что также указывает на несогласованность условий договора цессии.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договоры цессии являются незаключенными, в связи с чем истцу правомерно было отказано в удовлетворении заявленных требований.

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной арбитражной практике (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.2011 N ВАС-1575/11).

Довод апелляционной жалобы о том, что судом неправомерно не принято во внимание признание ответчиком исковых требований, отклоняется апелляционным судом, поскольку признание требований, противоречащих закону, либо нарушающих права других лиц в силу пункта 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо, в данном случае суд первой инстанции правомерно рассмотрел спор по существу.

Таким образом, исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность. Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2013 по делу N А56-30232/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова