Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2013 г. N 13АП-23557/13

г. Санкт-Петербург

24 декабря 2013 г.

Дело N А56-29113/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.

при участии:

от истца: представитель Федоров П.Н. по доверенности от 01.04.2013 г.;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23557/2013) ООО "МАСЛОПРОМ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2013 г. по делу N А56-29113/2013 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску ООО "Агро-Жизнь"

к ООО "МАСЛОПРОМ"

о взыскании денежных средств

установил:

ООО "Агро-Жизнь" (ИНН 2310118101, ОГРН 1062310037602, далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "МАСЛОПРОМ" (ИНН 2364000762, ОГРН 1082364000784, далее - ответчик) о взыскании 38 256 990 руб. задолженности на основании соглашения об отступном от 11.01.2013 (далее - Соглашение), а также 5 000 000 руб. основного долга, процентов и неустойки в общей сумме 255 271 руб. 65 коп. по договору займа от 01.03.2013 N 1-М/13 (далее - Договор).

Решением от 12.09.2013 г. с ООО "МАСЛОПРОМ" в пользу ООО "Агро-Жизнь" взыскано 43 256 980 руб. основного долга, 255 271 руб. 65 коп. процентов и неустойки и 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, истец был вправе потребовать от ответчика исполнения поставки жмыха подсолнечного, либо расторгнуть договор купли-продажи и применить штрафные санкции; договор купли-продажи N 565/М жмыха подсолнечного от 11.07.2012 г. судом не исследовался; сделки общим собранием участников ООО "МАСЛОПРОМ" в установленном порядке не одобрялись; судом незаконно возвращен встречный иск, при том, что ответчиком соблюдены условия статей 125, 126, 132 АПК РФ.

25.11.2013 г. в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в его отсутствие.

В настоящем судебном заседании представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 11.01.2013 г. ООО "МАСЛОПРОМ" (Должник) и ООО "Агро-Жизнь" (Кредитор) заключили Соглашение об отступном (далее - Соглашение), по условиям которого стороны установили, что на момент заключения Соглашения у Должника имеется перед Кредитором задолженность по договору купли-продажи жмыха подсолнечного N 565/М от 11.07.2012 г., которая заключается в обязательстве Должника передать Кредитору Товар - жмых подсолнечный, в количестве 3 825 699 килограмм. Стороны пришли к Соглашению, что Должник в качестве отступного за не поставленный по Договору купли-продажи жмыха подсолнечного N 565/М от 11.07.2012 г. Товар, передает Кредитору денежные средства в сумме 38 256 990 руб., которая подлежит перечислению на расчетный счет ООО "Агро-Жизнь" в срок до 30.03.2013 г. включительно (пункты 1.1-2.2 Соглашения).

01.03.2013 г. ООО "Агро-Жизнь" (Займодавец) и ООО "МАСЛОПРОМ" (Заемщик) заключили договор N 1-М/13 денежного займа с процентами (далее - Договор), по условиям которого Займодавец передает Заемщику заем на сумму 5 000 000 руб. под 18 % годовых на срок до 11.04.2013 г., а Заемщик обязуется возвратить сумму займа и уплатить проценты.

Согласно пункту 4.1 Договора в случае несвоевременного возврата займа заемщик выплачивает займодавцу неустойку в размере 3,5% от суммы займа при просрочке платежа до 30 дней и 5% в месяц от суммы займа при просрочке платежа более чем на 30 дней.

Факт предоставления заемщику вышеуказанной суммы займа подтверждается платежными поручениями от 05.03.2013 N 150 и от 07.03.2013 N 153.

Неисполнение ответчиком обязанностей по предоставлению отступного, возврату займа и уплате процентов послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных истцом требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 409 Гражданского кодекса РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Соглашение об отступном от 11.01.2013 г. подписано сторонами, указанное соглашение в установленном законом порядке сторонами не оспорено, доказательств исполнения ответчиком обязанностей по представлению отступного не представлено, при таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правомерный вывод, что обоснованность исковых требований по праву и размеру доказана материалами дела.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу статьи 809 ГК РФ истец как заимодавец имеет право на получение с ответчика процентов на сумму займа в размере и в порядке, определенных договором.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд правомерно признал факт передачи ответчику денежных средств подтвержденным.

Поскольку сумма займа ответчиком в срок указанный в договоре в полном объеме возвращена не была, истцом правомерно начислены проценты за пользование займом.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права. В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Кодекса неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По правилам статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов обеспечения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

Расчет взыскиваемых денежных средств произведен истцом в соответствии с условиями Договора, проверен судом, обоснованно признал требования истца правомерными по праву и по размеру.

Довод ответчика об отсутствии одобрения сделок общим собранием участников ответчика, поскольку при заключении крупной сделки необходимо решение об одобрении, подлежит отклонению по следующим основаниям.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктами 1, 3 и 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 апелляционный суд проанализировал цель заключения сделок и соотнес их с производственно-хозяйственной деятельностью ответчика.

В силу статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в совокупности.

С учетом указанных обстоятельств, апелляционный суд считает, что данные сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

В нарушении положений статьи 65 АПК РФ доказательств обратного ответчик апелляционному суду не представил.

Ответчик в судебное заседание не явился, как 27.11.2013 г. так и в настоящее судебное заседание, уклонился от раскрытия своей позиции и от доказывания доводов при апелляционном рассмотрении дела.

В соответствии с частью 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться процессуальными правами и исполнять процессуальные обязанности, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что участвующие в деле лица несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Довод о неправомерном возвращении встречного искового заявления не подлежит оценке, поскольку указанный вопрос рассмотрен в рамках апелляционного обжалования, процессуальное решение по которому принято постановлением апелляционного суда, резолютивная часть которого оглашена 18.12.2013 г.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2013 г. по делу N А56-29113/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова