Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2013 г. N 18АП-13305/13

г. Челябинск

24 декабря 2013 г.

Дело N А76-18660/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Вяткина О.Б., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вороновой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Уральская теплосетевая компания" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2013 по делу N А76-18660/2010 (судья Костылев И.В.).

В заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Уральская теплосетевая компания": Бедина А.Ю. (доверенность N 5-2591 от 01.11.2013);

общества с ограниченной ответственностью "Челябметаллкокс": Букалов И.В. (доверенность N 29 от 19.03.2013).

Открытое акционерное общество "Уральская теплосетевая компания" (далее - ОАО "Уральская теплосетевая компания", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Челябметаллкокс" (далее - ООО "Челябметаллкокс", ответчик) о взыскании долга по договору N 457 от 01.06.2009 в размере 2 047 623 руб., неустойки в размере 421 141 руб. 26 коп., процентов в размере 98 541 руб. 86 коп. (т. 1, л.д.2-4).

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать задолженность по оплате товара в размере 1 931 955 руб., неустойку в размере 407 642 руб. 51 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 150 558 руб. 33 коп. (т. 1, л.д.48).

Определением суда от 13.01.2011 принято к производству встречное исковое заявление ООО "Челябметаллкокс" к ОАО "Уральская теплосетевая компания" об обязании ОАО "УТСК" подать заявки на поставку товара, а именно: маты М1-100 в количестве 1353,3 куб.м.; маты Акси М1-100 в количестве 10 куб.м.; маты минеральные 27 марки 125 в количестве 5 куб.м.; плиты теплоизоляционные в количестве 50 куб.м. (т. 1, л.д.85).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 30.12.2010 исковые требования ОАО "Уральская теплосетевая компания" удовлетворены частично, с ответчика взыскана задолженность в размере 1 931 955 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 150 588 руб. 33 коп., а также судебные расходы в виде оплаты государственной пошлины 33 412 руб. 72 коп. Прекращено производство по делу в части исковых требований ОАО "Уральская теплосетевая компания" о взыскании 115 668 руб. и взыскании штрафной неустойки в сумме 11 566 руб. 80 коп. в связи с отказом истца от иска. В удовлетворении остальной части исковых требований ОАО "Уральская теплосетевая компания" отказано. В удовлетворении встречного искового заявления ООО "Челябметаллкокс" отказано. Кроме того, возвращена ОАО "Уральская теплосетевая компания" из федерального бюджета излишне уплаченная государственная пошлина в размере 2 423 руб. 81 коп. (т. 1, л.д.91-96).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2011 по делу N А76-18660/2010 оставлено без изменения (т. 1, л.д. 132-135).

На принудительное исполнение решения суда взыскателю выдан исполнительный лист АС N 002502830 (л.д. 137-140 т.1).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2011 удовлетворено заявление ООО "Челябметаллкокс" о процессуальном правопреемстве по исковому заявлению ОАО "УТСК" к ООО "Челябметаллкокс" по делу N А76-18660/2010, произведена замена должника по исполнительному листу АС N 002502830 от 24.01.2011 - ООО "Челябметаллкокс" обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Челябметаллкокс" (далее - ООО ТД "Челябметаллкокс") в части взыскания задолженности в размере 1 931 955 руб. (т.3, л.д.20-21).

17.10.2012 ОАО "УТСК" в рамках настоящего дела обратилось с заявлением о привлечении к солидарной ответственности ООО "Челябметаллкокс" и ООО ТД "Челябметаллкокс" по обязательствам реорганизованного ООО "Челябметаллкокс" перед ОАО "УТСК" (т.3 л.д. 62).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2012 в удовлетворении заявления ОАО "УТСК" отказано (т.3, л.д.99-101).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2013 решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2012 по делу N А76-18660/2010 отменено, производство по заявлению ОАО "УТСК" о привлечении к солидарной ответственности ООО "Челябметаллкокс" и ООО ТД "Челябметаллкокс" по обязательствам реорганизованного ООО "Челябметаллкокс" прекращено (т. 3, л.д.139-142).

16.09.2013 ОАО "УТСК" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 АПК РФ, в котором просит произвести замену должника по исполнительному листу от 24.01.2011 N 002502830 ООО Торговый Дом "Челябметаллкокс" на солидарных должников - ООО "Челябметаллкокс" и ООО Торговый Дом "Челябметаллкокс" в части взыскания задолженности в размере 1 931 955 руб. (т. 4, л.д. 3-6).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 17.10.2013 в удовлетворении заявления ОАО "УТСК" отказано (т. 4, л.д. 44-45).

В апелляционной жалобе ОАО "УТСК" просило решение суда отменить, произвести замену должника по исполнительному листу от 24.01.2011 АС N 002502830 ООО Торговый дом "Челябметаллкокс" на солидарных должников: ООО "Челябметаллкокс" и ООО ТД Челябметаллкокс" в части взыскания задолженности в размере 1 931 955 руб. (т. 2, л.д. 125).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО "УТСК" сослалось на то, что судом первой инстанции неправильно применена норма части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что привело к вынесению незаконного судебного акта.

До начала судебного заседания ООО "Челябметаллкокс" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило судебный акт составить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители ООО ТД Челябметаллкокс" не явились. С учетом мнения истца и ООО "Челябметаллкокс" в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ООО ТД Челябметаллкокс".

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ОАО "УТСК" указывает, что основной долг в размере 1 931 955 руб. перед ОАО "УТСК" не погашен до настоящего времени ни в добровольном порядке, ни в рамках возбужденного исполнительного производства.

По мнению ОАО "УТСК", в ходе реорганизации было допущено несправедливое распределение активов и пассивов между реорганизуемым и выделившимся обществом, которое привело к ущемлению прав и законных интересов ОАО "УТСК", являющегося кредитором реорганизованного юридического лица, вновь возникшие ООО "Челябметаллкокс" и ООО ТД "Челябметаллкокс" должны нести солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед ОАО "УТСК".

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал, что предусмотренные ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для процессуального правопреемства отсутствуют. Фактически истец просит увеличить круг должников, ссылаясь на плохое финансовое состояние ООО ТД "Челябметаллкокс" в результате реорганизации, что не предусмотрено ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Доводы подателя апелляционной жалобы на несогласие с разделительным балансом, недобросовестностью и прочее, не имеют правового значения для процессуального правопреемства, поскольку не предусмотрены ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, все обстоятельства, связанные с разделительным балансом возникли до вынесения определения Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2011 о замене ООО "Челябметаллкокс" на ООО ТД "Челябметаллкокс", которым в определении суда первой инстанции от 11.10.2011 дана соответствующая правовая оценка (т. 3, л.д. 20-21).

Таким образом, ОАО "УТСК" пытается дать переоценку определению суда первой инстанции от 11.10.2011 по настоящему делу, вступившему в законную силу, что не предусмотрено законом.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявления ОАО "УТСК" о процессуальном правопреемстве.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2013 по делу N А76-18660/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Уральская теплосетевая компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.Л. Логиновских

Судьи

О.Б. Вяткин Н.В. Махрова