Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2013 г. N 17АП-14171/13

г. Пермь

23 декабря 2013 г.

Дело N А60-52261/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16.12.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.12.2013.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Виноградовой Л.Ф., Балдина Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кислициным П.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, ОАО "Свердловская энергогазовая компания",

на решение арбитражного суда Свердловской области от29.09.2013,

принятое судьей Федоровой Е.Н.,

по делу N А60-52261/2012

по искуОАО "Свердловская энергогазовая компания" (ИНН 6670129804, ОГРН 1069670128065)

кКоротковой Александре Викторовн е

о взыскании убытков,

при участии

от истца: Михайлов В.А., доверенность от 12.08.2013 N 79,

от ответчика: Чанов В.И., доверенность от 24.01.2013,

установил:

ОАО "Свердловская энергогазовая компания" (далее - истец, общество "СЭГК") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Коротковой Александре Викторовне (ответчик) о взыскании 7 553 061 руб. 24 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2013 в удовлетворении иска отказано.

Истец подал апелляционную жалобу на указанное решение, просит отменить решение, иск удовлетворить. По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции, отказывая во взыскании убытков, необоснованно сослался на преюдициальность решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-26562/2011, представленное ответчиком документальное обоснование выплат в виде заработной платы и премии лицам, не состоящим в трудовых отношениях с истцом, а также посчитал, что денежные средства получены ответчиком в соответствии с условиями трудового договора.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, приводя доводы о том, что он от имени общества "СЭГК" не заключал заведомо убыточных сделок, не выплачивал денежные средства в виде заработной платы, премии лицам, не состоящим в трудовых отношениях с истцом, а также денежные средства, не предусмотренные трудовым соглашением, локальными актами общества "СЭГК", самому себе.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в период с 20.05.2009 до 25.02.2011 Короткова А.В. занимала должность первого заместителя генерального директора общества "СЭГК", на нее возлагалось управление структурными подразделениями, в том числе: отделом оплаты труда и мотивации, отделом кадров, управлением информационных технологий и связи, о чем свидетельствуют трудовой договор от 20.05.2009 N 93, приказ от 20.05.2009 N 82.

Кроме того, 26.06.2009 она была избрана членом правления данного общества (протокол заседания совета директоров общества "СЭГК" от 26.06.2009).

По соглашению между обществом "СЭГК" и Коротковой А.В. от 25.02.2011 N 3 трудовые отношения с последней прекращены 25.02.2011.

Обращаясь в арбитражный с настоящим иском, истец указал, что ответчик, осуществляя функции единоличного исполнительного органа и являясь членом коллегиального исполнительного органа общества "СЭГК", от имени последнего заключил договор купли-продажи имущества (компьютерной техники и оргтехники) от 01.05.2010 N 520/165 на экономически невыгодных (убыточных) условиях, совершил в интересах подконтрольного ему юридического лица (ОАО "Расчетный центр Урала") сделку по безвозмездной передаче лицензий компании Майкрософт, не представляющую собой никакой коммерческой целесообразности, чем причинил убытки в сумме 2 662 627 руб. 53 коп.; выплатил денежные средства в виде заработной платы, премии лицам, не состоящим в трудовых отношениях с обществом "СЭГК", чем причинил убытки в сумме 333 481 руб. 55 коп.; выплатил самому себе денежные средства, не предусмотренные трудовым соглашением либо локальными актами общества "СЭГК", чем причинил убытки в сумме 4 556 952 руб. 16 коп.

Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силупункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", и исходил из того, что истцом не доказан факт причинения убытков обществу "СЭГК", все обстоятельства совершения сделок были предметом рассмотрения в Арбитражном суде Свердловской области по делу N А60-26562/2011, Коротковой А.В. документально обоснованы выплаты работникам Путиловой Л.К., Гридневой Я.Г., Смыслову А.О., Филину С.М., Клоцману И.С., Клопову О.Г., Белопашенцеву Е.В., денежная сумма в размере 4 556 952 руб. 16 коп. получена ответчиком в соответствии с условиями трудового договора от 20.05.2009 N 93.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела суд первой инстанции, приняв во внимание обстоятельства, установленные судебными актами, и выводы судов по делу N А60-26562/2011, обоснованно отверг доводы истца о невыгодности, коммерческой нецелесообразности этих сделок, поскольку факт и условия передачи имущества обусловлены разумными экономическими причинами осуществления его деятельности по расчету стоимости услуг ЖКХ в рамках отдельного юридического лица, входящего в одну группу лиц с обществом "СЭГК", путем передачи оборудования, программного обеспечения, перевода персонала, что не привело к неблагоприятным последствиям для общества "СЭГК".

Доводы истца о неисследованности судом первой инстанции вопросов о реальной трудовой деятельности лиц, которым выплачены заработные платы, премии, экономической целесообразности этих выплат несостоятельны, поскольку ответчиком, как верно указано судом первой инстанции, представлено документальное обоснование выплат, между тем истцом не опровергнуты основания для спорных выплат, не подтверждено доказательствами наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий Коротковой А.В. при осуществлении выплат.

Приведенный в апелляционной жалобе довод об отсутствии решения генерального директора о выплате денежных средств ответчику опровергается имеющимся в деле соглашением от 25.02.2011 N 3 о расторжении трудового договора от 20.05.2009 N 93, подписанным со стороны общества "СЭГК" генеральным директором Шубинским А.С. и предусматривающим осуществление выплат Коротковой А.В. в соответствии с действующим законодательством и пунктом 5.7 трудового договора.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что судом не принят во внимание экземпляр трудового договора от 20.05.2009 N 93, который имеется в распоряжении истца и отличается от экземпляра этого документа, представленного ответчиком, также несостоятельна, так как в силу части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа, истцом представлен упомянутый экземпляр договора в копии, а ответчиком представлен оригинал своего экземпляра трудового договора от 20.05.2009 N 93, который обоснованно принят судом первой инстанции.

Что касается ходатайства общества "СЭГК" о вызове в судебное заседание эксперта Изотовой Т.М., то оно правомерно отклонено арбитражным судом со ссылками на положения статей 86, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, решение арбитражного суда от 29.09.2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 2 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2013 по делу N А60-52261/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Л.Ф. Виноградова Р.А. Балдин