Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2013 г. N 10АП-12414/13

г. Москва

23 декабря 2013 г.

Дело N А41-33230/13

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Зачиняевой Е.Н.,

при участии в заседании:

от истца - гражданки Журовой Марии Михайловны: лично (представлен паспорт); Шугаева С.Ю., представителя (нотариально удостоверенная доверенность от 16.08.2013, зарегистрированная в реестре за N 1-12-8183),

от ответчика - Закрытого акционерного сельскохозяйственного общества "СЕРП И МОЛОТ" (ИНН: 5001000595, ОГРН: 1025000507586): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Журовой Марии Михайловны на решение Арбитражного суда Московской области от 18 октября 2013 года по делу N А41-33230/13, принятое судьей Мильковым М.А. по иску Журовой Марии Михайловны к Закрытому акционерному сельскохозяйственному обществу "СЕРП И МОЛОТ" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества, оформленных протоколом N 1-13 от 28 июня 2013 года,

УСТАНОВИЛ:

Журова Мария Михайловна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному сельскохозяйственному обществу "СЕРП И МОЛОТ" (далее - ЗАСХО "СЕРП И МОЛОТ") о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества, оформленных протоколом N 1-13 от 28 июня 2013 года (л.д. 4-5).

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 октября 2013 года в удовлетворении иска отказано (л.д. 158).

Не согласившись с принятым судебным актом, Журова М.М. подала в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просила решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований (л.д. 161-162).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ЗАСХО "СЕРП И МОЛОТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 11 декабря 1998 года отделом Московской областной регистрационной палаты в Балашихинском районе (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.07.2013 - л.д. 7-14).

Журова Мария Михайловна является акционером ЗАСХО "СЕРП И МОЛОТ", владеющим 532 обыкновенными акциями (л.д. 24-88).

Наблюдательным советом ЗАСХО "СЕРП И МОЛОТ" 24 мая 2013 года принято решение о созыве годового общего собрания акционеров общества в форме собрания, место проведения которого было определено по адресу: Московская область, Балашихинский район, деревня Соболиха, ул. Новослободская, д. 15, помещение Дома культуры "Рассвет" (л.д. 107-112).

Директором ЗАСХО "СЕРП И МОЛОТ" принято распоряжение о подготовке списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров от 06 июня 2013 года (л.д. 106).

28 июня 2013 года при участии акционеров, обладающего в совокупности 1 139 664 обыкновенные акции (что составляет 89,72 процента от общего числа обыкновенных акций общества), годовое общее собрание акционеров ЗАСХО "СЕРП И МОЛОТ" с повесткой дня:

1. утверждение годового отчета общества;

2. утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках общества;

3. утверждение распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года;

4. избрание членов наблюдательного совета общества;

5. избрание ревизора общества;

6. утверждение аудитора общества;

7. разное (л.д. 89-112).

По всем вопросам повестки дня акционерами были приняты соответствующие решения.

Полагая, что при проведении годового общего собрания не учитывались ее голоса, что нарушило ее права и законные интересы, Журова Мария Михайловна обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно статье 47 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", общее собрание акционеров является высшим органом управления общества.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Таким образом, акционеру принадлежит право обжаловать в суд решение общего собрания, с которым он не согласен, при соблюдении следующих условий: 1) решение принято с нарушением требований закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава акционерного общества (например, простым большинством голосов, когда требовалось квалифицированное); 2) акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против решения; 3) решением нарушены его права и законные интересы. В заявлении, поданном в суд, заинтересованный акционер должен привести данные о наличии всех трех условий.

Вместе с тем при разрешении таких споров суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, а допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.

В силу статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Согласно пункту 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Содержание сообщения о проведении Общего собрания акционеров и прилыгаемые к нему документы оговариваются в статье 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Истцом не оспаривается тот факт, что он был уведомлен о проведении собрания в порядке, предусмотренном статьями 51, 52 Закона.

Как следует из протокола годового общего собрания акционеров ЗАСХО "СЕРП И МОЛОТ" от 28.06.2013, в голосовании приняли участие акционеры, владеющие 89,72 процента от общего числа обыкновенных акций общества. Оспариваемые решения приняты большинством голосов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном настоящим Федеральным законом (статья 59 Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

В силу статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров определены ЗАСХО "СЕРП И МОЛОТ" в соответствии со списком по состоянию на 24 мая 2013 года (л.д. 24-88).

Согласно имеющемуся в материалах дела протоколу определения кворума общего собрания акционеров ЗАСХО "СЕРП И МОЛОТ" от 28.06.2013, в собрании приняли участие акционеры, владеющие обыкновенными именными акциями в количестве 1 139 664 штуки, что составляет 89,72 процента от общего числа голосующих акций (л.д. 103).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что годовое общее собрание акционеров от 28 июня 2013 года проведено при наличии кворума, а голосование Журовой Марии Михайловны, которой принадлежит 532 обыкновенные акции, что составляет 0,04 процента от общего количества акций ЗАСХО "СЕРП И МОЛОТ", не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня; результаты голосования учтены по установленным правилам; решения на оспариваемом собрании приняты без нарушений закона.

Как правильно установлено судом первой инстанции, истец фактически оспаривает бездействие ответчика, выразившееся в непроведении денежной оценки ее земельного пая, внесенного в уставный капитал общества и, как следствие, неувеличении уставного капитала общества.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Истец не указал, каким образом признание в судебном порядке недействительными решений годового общего собрания акционеров общества от 28.06.2013, приведет к восстановлению его прав, и какие его права и законные интересы как акционера общества нарушены оспариваемым решением. Следовательно, избранный им способ защиты не способен восстановить какие-либо права истца.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 18 октября 2013 года по делу N А41-33230/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Г.А. Куденеева