Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2009 г. N 06АП-4739/09

г. Хабаровск

23 декабря 2009 г.

Дело N А04-4114/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2009 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тихоненко А. А.

судей Волковой М.О., Малышевой Л.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грачевым В.А.

при участии в судебном заседании:

от истца ООО "ЕВРО-Трейд" - Бывшева А.В., представителя по доверенности от 15.12.2009 б/н;

от ответчиков: от ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" - Бывшева А.В., представителя по доверенности от 15.12.2009 б/н; от ИП Красицкого С.В. - Паначевой О.Н. представителя конкурсного управляющего ИП Красицкого С.В. Болдина Владимира Анатольевича по доверенности от 01.12.2009 б/н;

от третьего лица ОАО "Россельхозбанк" - Радчиной Т.А., представителя по доверенности от 26.02.2008 N 14

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" ("Россельсхозбанк") на решение от 01 сентября 2009 года по делу N А04-4114/2009 Арбитражного суда Амурской области дело рассматривал судья Башарина С.В.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЕВРО-Трейд"

к Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОФИЛЬ-АМУР", индивидуальному предпринимателю Красицкому Сергею Владимировичу

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности ничтожной сделки

третье лицо: Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк ("Россельхозбанк")

Общество с ограниченной ответственностью "ЕВРО-Трейд" (далее - ООО "ЕВРО-Трейд") обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОФИЛЬ-АМУР" (далее - ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР"), индивидуальному предпринимателю Красицкому Сергею Владимировичу (далее - ИП Красицкий С.В.) о признании договора от 30.03.2009 купли-продажи встроенного нежилого помещения общей площадью 144,6 кв.м на первом этаже, номер на поэтажном плане 16, 18-21, по адресу: г. Благовещенск, ул. Забурханская, 98 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания сторон возвратить все полученное по сделке.

Исковые требования мотивированы тем, что договор купли-продажи от 30.03.2009 заключен в нарушение статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку является крупной сделкой, и при его подписании не был соблюден порядок одобрения крупной сделки - не получено согласие единственного участника общества ООО "ЕВРО-Трейд" на совершение оспариваемой сделки.

Определением от 20.08.2009 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк").

Решением от 01.09.2009 исковые требования удовлетворены: договор купли-продажи от 30.03.2009 признан недействительным, применены последствия недействительности указанной сделки путем обязания ИП Красицкого С.В. возвратить ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" встроенное нежилое помещение обшей площадью 144,6 кв.м на первом этаже, номер на поэтажном плане 16, 18-21, по адресу: г. Благовещенск, ул. Забурхановская, 98 по акту, и взыскания с ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" в пользу ИП Красицкого С.В. 700 000 руб.

В апелляционной жалобе ОАО "Россельсхозбанк", ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО "ЕВРО-Трейд" в удовлетворении исковых требований.

В обоснование указывает, что для государственной регистрации права собственности на нежилое помещение ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" обязано было предоставить в УФРС по Амурской области для государственной регистрации перехода права собственности на ИП Красицкого С.В. документы, подтверждающие полномочия продавца, в лице директора общества, на подписание договора купли продажи (согласие участников ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" на отчуждение имущества или бухгалтерскую отчетность за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки по отчуждению имущества). Полагает, что в целях исследования всех доказательств, которые могут повлиять на принятие судом законного и обоснованного решения, и рассмотрения дела по существу суд первой инстанции должен был истребовать (по ходатайству третьего лица) в УФРС по Амурской области материалы регистрационного дела по государственной регистрации права собственности за ИП Красицким С.В. нежилого помещения. Однако заявленное третьим лицом ходатайство об истребовании соответствующих ходатайств было отклонено судом первой инстанции, указанные обстоятельства дела судом не выяснены.

Представителем ОАО "Россельсхозбанк" в суде апелляционной инстанции заявлялось ходатайство об истребовании в УФРС по Амурской области регистрационного дела по регистрации права собственности за ИП Красицким С.В.

Судом апелляционной инстанции заявление об истребовании доказательств в УФРС по Амурской области удовлетворено.

Определением об истребовании доказательств и отложении судебного заседания от 01.12.2009 суд обязал УФРС по Амурской области представить в суд регистрационное дело по регистрации права собственности (перехода права собственности) за ИП Красицким С.В. на нежилое помещение общей площадью 114, 6 кв.м, на 1 этаже, номер на поэтажном плане 16, 18-21, кадастровый номер 28:01:0101143:0006:11099:0002:20001, находящееся в здании, расположенном по адресу: г. Благовещенск, ул. Забурхановская, 98 (сделка купли-продажи, оформленная договором купли-продажи от 30.03.2009 между ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" и ИП Красицким С.В.).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в иске.

Представитель ООО "ЕВРО-Трейд" и ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" в заседании суда возразил против заявленных доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ИП Красицкого С.В. поддержал доводы апелляционной жалобы ОАО "Россельхозбанк", просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда по основаниям и в порядке, предусмотренном статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Шестой арбитражный апелляционный суд считает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению, а обжалуемое решение - отмене с принятием судебного акта об отказе истцу в удовлетворении иска в полном объеме.

Как следует из материалов дела, между ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" (продавец) и ИП Красицким С.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 30.03.2009 встроенного нежилого помещения общей площадью 144, 6 кв.м, на 1 этаже, номер на поэтажном плане 16, 18-21, по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Забурхановская, дом N 98 (т.1, л.д. 13).

Согласно пункта 2 договора продаваемое нежилое помещение принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 28.01.2008.

Продавец продал указанное нежилое помещение за 700 000 руб., которые получил с покупателя полностью до подписания настоящего договора (пункт 3 договора).

Пунктом 9 договора стороны установили, что покупатель приобретает право собственности (владения, пользования, распоряжения) на нежилое помещение с момента государственной регистрации перехода права.

26.06.2009 право собственности ИП Красицкого С.В. на указанный объект зарегистрировано в УФРС по Амурской области, что подтверждается свидетельством N 28 АА 345699 (т.1, л.д. 24).

Считая, что указанная сделка является крупной, а решения о ее одобрении единственным участником ООО "ЕВРО-Трейд" не принималось, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

На момент заключения договора купли-продажи от 30.03.2009 ООО "ЕВРО-Трейд" являлся единственным участником ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" со 100 % долей участия в обществе, что подтверждается договорами купли-продажи долей от 05.05.2008, заключенными между Палладий Артемом Алексеевичем, Баталиным Владимиром Валерьевичем (продавцы) и ООО "ЕВРО-Трейд" (покупатель), в соответствии с условиями которых продавцы передали в собственность покупателю по 50 % доли в уставном капитале ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР", изменениями в Устав ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР", зарегистрированными 15.05.2008 в МРИ ФНС России N 1 по Амурской области, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.09.2008 N 3069.

Во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 01.12.2009, УФРС по Амурской области предоставило суду материалы регистрационного дела по государственной регистрации права собственности ИП Красицкого С.В. на нежилое помещение общей площадью 114, 6 кв. м, расположенное по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Забурхановская, 98.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" от 29.03.2009 (л.д. 9 регистрационного дела) генеральный директор ООО "ЕВРО-Трейд" Аникин Владислав Валерьевич предложил в связи с тяжелым финансовым положением реализовать недвижимое имущество: встроенное нежилое помещение общей площадью 114, 6 кв. м, на 1 этаже, номер на поэтажном плане 16, 18-21, по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Забурхановская, 98. Покупателем на данное помещение определен ИП Красицкий С.В.

На собрании принято решение о продаже указанного помещения ИП Красицкому С.В. за 700 000 руб., с указанием генеральному директору ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" Островскому Б.В. заключить сделку купли-продажи и оформить документы в регистрирующих органах.

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для признания договора купли-продажи недействительным (по заявленным предмету и основанию), поскольку данная сделка была одобрена единственным участником общества, в связи с чем принятый по делу судебный акт подлежит отмене.

Государственную пошлину по апелляционной жалобе возложить на ООО "ЕВРО-Трейд" в соответствии со статьей 110 АПК РФ, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, принимая во внимание ее уплату заявителем в установленных законом порядке и размере.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 01.09.2009 по делу N А04-4114/2009 Арбитражного суда Амурской области отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЕВРО-Трейд" в пользу Открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк ("Россельсхозбанк") госпошлину по апелляционной жалобе в размере 1 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.А. Тихоненко

Судьи

М.О. Волкова Л.Г. Малышева