Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2013 г. N 17АП-14169/13

г. Пермь

24 декабря 2013 г.

Дело N А60-22538/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л. Ф.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Кислициным П.Н.,

при участии:

от истцаОАО "БеНиТ" (ОГРН 1026601368760, ИНН 6648011155), ответчикаООО Строительная Компания "Тагил" (ОГРН 1046601229322, ИНН 6623017638): не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО Строительная Компания "Тагил",

на решение арбитражного суда Свердловской области

от18 сентября 2013 года

по делу N А60-22538/2013,

принятое судьей Воротилкиным А.С.

по иску ОАО "БеНиТ"

кООО Строительная Компания "Тагил"

об истребовании документов,

установил:

Открытое акционерное общество "БеНиТ" (далееОАО "БеНиТ", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностьюСтроительная Компания "Тагил" (далееООО СК "Тагил", ответчик) о возложении обязанности в течение 7 дней после принятия решения предоставить заверенные копии следующих документов:

1) расшифровки стр. 2330 и стр. 2350 отчета о прибылях и убытках за 2011 год;

2) заключения ревизионной комиссии (ревизора) за период с 2010 - 2011 годы;

3) утвержденного генеральным директором анализа финансово-экономических показателей за 2011 год, 1 квартал 2012 года, 2 квартал 2012 года;

4) расшифровки строк бухгалтерского баланса по состоянию на 30 июня 2012 года;

5) расшифровки дебиторской задолженности по состоянию на 01 октября 2012 года;

6) действующих договоров (с дополнениями и приложениями) со всеми частными охранными предприятиями, предметом которых является охранная деятельность на территории по адресу: г. Нижний Тагил, Северное шоссе, 12, с 01 января 2012 года;

7) расшифровки дебиторской задолженности за период с 01 января 2012 года по 31 января 2012 года с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всей и просроченной), даты возникновения (код строки 1230 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

8) расшифровки кредиторской задолженности перед поставщиками и подрядчиками за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всей и просроченной), даты возникновения (код строки 1521 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

9) расшифровки начисляемых и уплачиваемых в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемой базы) за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1524 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

10) расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1523 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

11) сведений о кредитах и займах общества с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1410 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

12) расшифровки "прочие кредиторы" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1525 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

13) расшифровки "прочие обязательства" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1550 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

14) о наличии основных средств за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года с указанием наименования каждого основного средства, его первоначальной стоимости, суммы начисленного износа, остаточной стоимости (код строки 1150 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

15) о наличии прочих внеоборотных активов за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1190 формы бухгалтерского баланса);

16) о наличии ценностей (в том числе сырья, материалов и других аналогичных ценностей, готовой продукции, квартир и товаров для перепродажи), учитываемых на балансовых счетах за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года с указанием наименования ценности, ее количества, балансовой стоимости и места хранения (код строки 1210 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

17) о финансовых вложениях за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года с указанием вида вложения и объектов, в которые осуществлены эти вложения (код строки 1240 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

18) расшифровки прочих доходов и расходов из годового отчета общества за 2012 год с указанием источников возникновения и направления использования;

19) информации о наличии нереализованной недвижимости (квартир) по состоянию на 31 декабря 2012 года;

20) расшифровки накладных расходов, указанных в годовом отчете общества за 2012 год с указанием причин увеличения их доли в себестоимости реализации по основному виду деятельности;

21) действующих в период с 2012 года по 2013 год договоров на оказание транспортных услуг (аренды автотранспорта с экипажем и т.п.), заключенных междуООО СК "Тагил" и прочими организациями, предметом которых является оказание услуг по перевозке (транспортировке) железобетонных и иных изделий, с приложением всех без исключения дополнительных соглашений и приложений, являющихся неотъемлемой частью данных договоров;

22) договоров генерального подряда, заключенных после расторжения договоров генерального подряда N 1/МЧ-6 от 30 мая 2011 года и N 11/МЧ-5 от 3 мая 2011 года, со всеми приложениями, изменениями и дополнительными соглашениями, графиками производства работ, согласованными сметными расчетами (сметами), в соответствии с проектной документацией;

23) расшифровки фактических затрат, связанных с выполнением строительных работ по строительству следующих объектов: 6-подъездного 9-этажного многоквартирного дома со строительным номером 6 в жилом районе "Мичуринские пруды" (Микрорайон "Октябрьский") по Черноисточинскому шоссе в г. Нижнем Тагиле Свердловской области, 2-подъездного 9-этажного многоквартирного дома со строительным номером 5 в жилом районе "Мичуринские пруды" (микрорайон "Октябрьский") по Черноисточинскому шоссе в г. Нижнем Тагиле Свердловской области;

24) перечня квартир, принадлежащих на праве собственности обществу и не заложенных в залог по состоянию на 29 февраля 2012 года;

25) перечня квартир, находящихся в залоге;

26) перечня квартир, проданных в рассрочку;

27) перечня квартир в строящихся домах, по которым заключены договоры долевого участия;

28) перечня квартир в строящихся домах, по которым не заключены договоры долевого участия;

29) перечня квартир либо другого имущества, принадлежащегоООО СК "Тагил" и проданного за период с 16 февраля 2012 года по 29 февраля 2012 года;

30) остатка парковочных мест к продаже мкр. "Александровский" ГГМ;

31) свидетельств о праве собственности

на основании статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статей 8, 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л. д. 6-9 т. 1).

В судебном заседании 12 сентября 2013 года до принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) уточнил заявленные требования. Просит возложить наООО СК "Тагил" обязанность в течение 7 дней после принятия решения предоставить заверенные копии следующих документов:

1) расшифровки стр. 2330 и стр. 2350 отчета о прибылях и убытках за 2011 год;

2) заключения ревизионной комиссии (ревизора) за период с 2010 - 2011 годы;

3) утвержденного генеральным директором анализа финансово-экономических показателей за 2011 год, 1 квартал 2012 года, 2 квартал 2012 года;

4) расшифровки строк бухгалтерского баланса по состоянию на 30 июня 2012 года;

5) расшифровки дебиторской задолженности по состоянию на 01 октября 2012 года;

6) расшифровки дебиторской задолженности за период с 01 января 2012 года по 31 января 2012 года с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всей и просроченной), даты возникновения (код строки 1230 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

7) расшифровки кредиторской задолженности перед поставщиками и подрядчиками за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всей и просроченной), даты возникновения (код строки 1521 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

8) расшифровки начисляемых и уплачиваемых в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемой базы) за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1524 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

9) расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1523 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

10) сведений о кредитах и займах общества с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1410 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

11) расшифровки "прочие кредиторы" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1525 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

12) расшифровки "прочие обязательства" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1550 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

13) о наличии основных средств за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года с указанием наименования каждого основного средства, его первоначальной стоимости, суммы начисленного износа, остаточной стоимости (код строки 1150 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

14) о наличии прочих внеоборотных активов за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1190 формы бухгалтерского баланса);

15) о наличии ценностей (в том числе сырья, материалов и других аналогичных ценностей, готовой продукции, квартир и товаров для перепродажи), учитываемых на балансовых счетах за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года с указанием наименования ценности, ее количества, балансовой стоимости и места хранения (код строки 1210 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

16) о финансовых вложениях за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года с указанием вида вложения и объектов, в которые осуществлены эти вложения (код строки 1240 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

17) расшифровки прочих доходов и расходов из годового отчета общества за 2012 год с указанием источников возникновения и направления использования;

18) расшифровки накладных расходов, указанных в годовом отчете общества за 2012 год с указанием причин увеличения их доли в себестоимости реализации по основному виду деятельности;

19) расшифровки фактических затрат, связанных с выполнением строительных работ по строительству следующих объектов: 6-подъездного 9-этажного многоквартирного дома со строительным номером 6 в жилом районе "Мичуринские пруды" (Микрорайон "Октябрьский") по Черноисточинскому шоссе в г. Нижнем Тагиле Свердловской области, 2-подъездного 9-этажного многоквартирного дома со строительным номером 5 в жилом районе "Мичуринские пруды" (микрорайон "Октябрьский") по Черноисточинскому шоссе в г. Нижнем Тагиле Свердловской области;

20) перечня квартир, проданных в рассрочку;

21) перечня квартир в строящихся домах, по которым не заключены договоры долевого участия;

22) остатка парковочных мест к продаже мкр. "Александровский" ГГМ (протокол судебного заседания от 12 сентября 2013 года, л. д. 114-117 т. 2).

В том же судебном заседании истец вновь уточнил заявленные требования. Просит возложить наООО СК "Тагил" обязанность в течение 7 дней после принятия решения предоставить заверенные копии следующих документов:

1) расшифровки стр. 2330 и стр. 2350 отчета о прибылях и убытках за 2011 год;

2) расшифровки строк бухгалтерского баланса по состоянию на 30 июня 2012 года;

3) расшифровки дебиторской задолженности по состоянию на 01 октября 2012 года;

4) расшифровки дебиторской задолженности за период с 01 января 2012 года по 31 января 2012 года с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всей и просроченной), даты возникновения (код строки 1230 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

5) расшифровки кредиторской задолженности перед поставщиками и подрядчиками за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всей и просроченной), даты возникновения (код строки 1521 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

6) сведений о кредитах и займах общества с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1410 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

7) расшифровки "прочие кредиторы" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1525 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

8) расшифровки "прочие обязательства" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1550 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

9) о наличии основных средств за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года с указанием наименования каждого основного средства, его первоначальной стоимости, суммы начисленного износа, остаточной стоимости (код строки 1150 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

10) о наличии прочих внеоборотных активов за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1190 формы бухгалтерского баланса);

11) о наличии ценностей (в том числе сырья, материалов и других аналогичных ценностей, готовой продукции, квартир и товаров для перепродажи), учитываемых на балансовых счетах за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года с указанием наименования ценности, ее количества, балансовой стоимости и места хранения (код строки 1210 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

12) о финансовых вложениях за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года с указанием вида вложения и объектов, в которые осуществлены эти вложения (код строки 1240 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

а также уточнил, что под предоставлением расшифровок понимается предоставление сведений, а не конкретного документа (л. д. 114-117 т. 2).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18 сентября 2013 года, принятым судьей Воротилкиным А.С. по делу N А60-22538/2013, исковые требования удовлетворены. НаООО СК "Тагил" возложена обязанность предоставитьОАО "БеНиТ" в течение 7 дней после вступления решения в законную силу информацию о деятельности общества в виде сведений, представляющих собой:

- расшифровки стр. 2330 и стр. 2350 отчета о прибылях и убытках за 2011 год;

- расшифровки строк бухгалтерского баланса по состоянию на 30 июня 2012 года;

- расшифровку дебиторской задолженности по состоянию на 01 октября 2012 года;

- расшифровку дебиторской задолженности за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всей и просроченной), даты возникновения (код строки 1230 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

- расшифровку кредиторской задолженности перед поставщиками и подрядчиками за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всей и просроченной), даты возникновения (код строки 1521 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

- сведения о кредитах и займах общества с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1410 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

- расшифровку "прочие кредиторы" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 (код строки 1525 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

- расшифровку "прочие обязательства" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 (код строки 1550 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

- сведения о наличии основных средств за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года с указанием наименования каждого основного средства, его первоначальной стоимости, суммы начисленного износа, остаточной стоимости (код строки 1150 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

- сведения о наличии прочих внеоборотных активов за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код стоки 1190 формы бухгалтерского баланса);

- сведения о наличии ценностей (в том числе сырья, материалов и других аналогичных ценностей, готовой продукции, квартир и товаров для перепродажи), учитываемых на балансовых счетах за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года с указанием наименования ценности, её количества, балансовой стоимости и места хранения (код строки 1210 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

- сведения о финансовых вложениях за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года с указанием вида вложения и объектов, в которые осуществлены эти вложения (код строки 1240 формы бухгалтерского баланса за 2012 год).

Ответчик, ООО СК "Тагил", не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его утверждению, судом принят судебный акт об удовлетворении требований, которые истцом не заявлены. ООО СК "Тагил" считает, что истецОАО "БеНиТ" злоупотребляет своим правом на предоставление информации, однако данному доводу ответчика судом оценка не дана. Генеральный директорОАО "БеНиТ", подписавший требование о предоставлении информации, является одновременно генеральным директором другой конкурирующей с ответчиком организации, поэтому конфиденциальная информация о деятельностиООО СК "Тагил" не может быть предоставлена истцу. По мнению ответчика, распространение данной информации может причинить вред коммерческим интересам общества. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО СК "Тагил" просит отменить решение и отказать в удовлетворении иска.

Истец, ОАО "БеНиТ", извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, просит рассмотреть дело в его отсутствие. В представленном отзыве истец пояснил, что считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д).

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО СК "Тагил" зарегистрировано в качестве юридического лица 30 июля 2004 года (Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, л. д. 66 т. 2).

Уставный капитал общества составляет 5 093 977,97 руб. (пункт 8.1.1 УставаООО СК "Тагил", л. д. 9-32 т. 2).

ОАО "БеНиТ" является участникомООО СК "Тагил" с долей в уставном капитале общества в размере 23 % номинальной стоимостью 1 171 614,93 руб. (список участниковООО СК "Тагил" от 01 июля 2013 года, л. д. 8 т. 2).

19 апреля 2013 годаОАО "БеНиТ" обратилось кООО СК "Тагил" с требованиями о предоставлении в течение 3 дней с момента их получения заверенной должным образом расшифровки стр. 2330 и стр. 2350 отчета о прибылях и убытках за 2011 год, а также надлежащим образом заверенных копий действующих договоров (с дополнениями и приложениями) со всеми частными охранными предприятиями, предметом которых является охранная деятельность на территории по адресу: г. Нижний Тагил, Северное шоссе, 12 (л. д. 26-27, 40-41 т. 1).

08 мая 2013 годаОАО "БеНиТ" направило обществу повторные требования о предоставлении указанной информации о деятельности общества (л. д. 28-29, 42-43 т. 1).

13 мая 2013 годаОАО "БеНиТ" направилоООО СК "Тагил" требования о предоставлении заверенной информации о деятельности общества:

- расшифровки дебиторской задолженности за период с 01 января 2012 года по 31 января 2012 года с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всей и просроченной), даты возникновения (код строки 1230 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

- расшифровки кредиторской задолженности перед поставщиками и подрядчиками за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всей и просроченной), даты возникновения (код строки 1521 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемой базы) за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1524 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1523 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

- сведений о кредитах и займах общества с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1410 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

- расшифровки "прочие кредиторы" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1525 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

- расшифровки "прочие обязательства" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1550 формы бухгалтерского баланса за 2012 год) (л. д. 44-45 т. 1);

- о наличии основных средств за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года с указанием наименования каждого основного средства, его первоначальной стоимости, суммы начисленного износа, остаточной стоимости (код строки 1150 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

- о наличии прочих внеоборотных активов за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1190 формы бухгалтерского баланса);

- о наличии ценностей (в том числе сырья, материалов и других аналогичных ценностей, готовой продукции, квартир и товаров для перепродажи), учитываемых на балансовых счетах за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года с указанием наименования ценности, ее количества, балансовой стоимости и места хранения (код строки 1210 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

- о финансовых вложениях за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года с указанием вида вложения и объектов, в которые осуществлены эти вложения (код строки 1240 формы бухгалтерского баланса за 2012 год) (л. д. 50-51 т. 1);

- расшифровки накладных расходов, указанных в годовом отчете общества за 2012 год, с указанием причин увеличения их доли в себестоимости реализации по основному виду деятельности (л. д. 60-61 т. 1);

- расшифровки прочих доходов и расходов из годового отчета общества за 2012 год с указанием источников возникновения и направления использования (л. д. 52-53 т. 1);

- о наличии нереализованной недвижимости (квартир) по состоянию на 31 декабря 2012 года (л. д. 56-57 т. 1).

21 мая 2013 годаОАО "БеНиТ" направилоООО СК "Тагил" повторные требования о предоставлении вышеназванной информации о деятельности общества (л. д. 46-49, 54-55, 58-59, 62-63 т. 1).

22 мая 2013 годаОАО "БеНиТ" направилоООО СК "Тагил" требование о предоставлении:

- договоров с генеральным подрядчиком и приложениями, являющимися неотъемлемой частью этих договоров;

- графика производства работ;

- согласованных двумя сторонами сметных расчетов (смет), в соответствии с проектной документацией (л. д. 68-69 т. 1).

23 мая 2013 годаОАО "БеНиТ" направило обществу требования о предоставлении:

- действующих в период с 2012 по 2013 год договоров на оказание транспортных услуг (аренды автотранспорта с экипажем и т.п.), заключенных междуООО СК "Тагил" и прочими организациями, предметом которых является оказание услуг по перевозке (транспортировке) железобетонных и иных изделий, с приложением всех без исключения дополнительных соглашений и приложений, являющихся неотъемлемой частью данных договоров (л. д. 64-65 т. 1);

- договоров генерального подряда, заключенных после расторжения договоров генерального подряда N 1/МЧ-6 от 30 мая 2011 года и N 11/МЧ-5 от 3 мая 2011 года, со всеми приложениями, изменениями и дополнительными соглашениями, графиками производства работ, согласованными сметными расчетами (сметами), в соответствии с проектной документацией;

- расшифровки фактических затрат, связанных с выполнением строительных работ по строительству следующих объектов: 6-подъездного 9-этажного многоквартирного дома со строительным номером 6 в жилом районе "Мичуринские пруды" (Микрорайон "Октябрьский") по Черноисточинскому шоссе в г. Нижнем Тагиле Свердловской области, 2-подъездного 9-этажного многоквартирного дома со строительным номером 5 в жилом районе "Мичуринские пруды" (микрорайон "Октябрьский") по Черноисточинскому шоссе в г. Нижнем Тагиле Свердловской области (л. д. 66-67 т. 1).

Полагая, что общество необоснованно уклоняется от предоставления информации о своей деятельности,ОАО "БеНиТ" обратилось в арбитражный суд с иском кООО СК "Тагил" о возложении обязанности предоставить в течение 7 дней после принятия решения:

1) расшифровку стр. 2330 и стр. 2350 отчета о прибылях и убытках за 2011 год;

2) расшифровку строк бухгалтерского баланса по состоянию на 30 июня 2012 года;

3) расшифровку дебиторской задолженности по состоянию на 01 октября 2012 года;

4) расшифровку дебиторской задолженности за период с 01 января 2012 года по 31 января 2012 года с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всей и просроченной), даты возникновения (код строки 1230 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

5) расшифровку кредиторской задолженности перед поставщиками и подрядчиками за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всей и просроченной), даты возникновения (код строки 1521 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

6) сведения о кредитах и займах общества с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1410 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

7) расшифровку "прочие кредиторы" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1525 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

8) расшифровку "прочие обязательства" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1550 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

9) сведения о наличии основных средств за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года с указанием наименования каждого основного средства, его первоначальной стоимости, суммы начисленного износа, остаточной стоимости (код строки 1150 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

10) сведения о наличии прочих внеоборотных активов за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (код строки 1190 формы бухгалтерского баланса);

11) сведения о наличии ценностей (в том числе сырья, материалов и других аналогичных ценностей, готовой продукции, квартир и товаров для перепродажи), учитываемых на балансовых счетах за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года с указанием наименования ценности, ее количества, балансовой стоимости и места хранения (код строки 1210 формы бухгалтерского баланса за 2012 год);

12) информацию о финансовых вложениях за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года с указанием вида вложения и объектов, в которые осуществлены эти вложения (код строки 1240 формы бухгалтерского баланса за 2012 год)

на основании статьи 67 ГК РФ, статей 8, 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л. д. 6-9 т. 1, 114-117 т. 2).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Абзацем 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

ОАО "БеНиТ" является участникомООО СК "Тагил" с долей в уставном капитале общества в размере 23 % номинальной стоимостью 1 171 614,93 руб. (л. д. 8 т. 2), что ответчиком не оспаривается (статья 65 АПК РФ).

Следовательно, оно вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо иметь в виду, чтоЗакон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Изабзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144).

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленномпорядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

спискиаффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренныепунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 названной статьи).

Аналогичные положения предусмотрены пунктами 19.1-19.2 УставаООО СК "Тагил" (л. д. 9-32 т. 2).

Согласно пункту 4 статьи 50 ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотреннымпунктами 1 и3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Заявленное в судебном порядке требование участника к обществу о возложении обязанности на последнее предоставить информацию о деятельности общества может быть удовлетворено в случае, если такой участник предварительно обращался к обществу с соответствующим требованием.

С требованиями о предоставлении документовОАО "БеНиТ" обращалось 19 апреля 2013 года, 08, 13, 21, 22 и 23 мая 2013 года (л. д. 26-29, 40-69 т. 1).

Получение данных требованийООО СК "Тагил" не оспаривает (статья 65 АПК РФ).

Доказательства предоставления участнику запрошенных им документовООО СК "Тагил" в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 сентября 2013 года о возложении на ответчика обязанности предоставить истцу в течение 7 дней после вступления решения в законную силу информацию о деятельности является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом принят судебный акт об удовлетворении требований, которые истцом не заявлены, опровергается материалами дела.

Об уточнении исковых требований истцом заявлено дважды в судебном заседании 12 сентября 2013 года, о чем свидетельствует отметка в протоколе судебного заседания и подпись представителя истца (л. д. 114-117 т. 2).

УтверждениеООО СК "Тагил" о том, что предоставление требуемых истцом "расшифровок" законодательством не предусмотрено, подлежит отклонению судом.

В силу абзаца 3 статьи 67 ГК РФ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", абзаца 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 участник общества вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В судебном заседании истец пояснил, что под требованием о предоставлении расшифровок он имеет в виду представление сведений, а не конкретного документа (л. д. 114-117 т. 2). В соответствии с данными пояснениями суд первой инстанции возложил наООО СК "Тагил" обязанность предоставить именно информацию о деятельности общества в виде расшифровок, содержащих соответствующие сведения.

Ссылка ответчика на то, что требование о предоставлении "расшифровок" не является определенным, также подлежит отклонению судом.

Согласно пункту 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

ТребованияОАО "БеНиТ" о предоставлении информации о деятельности общества им в достаточной степени конкретизированы и обеспечивают реальную возможность исполнения решения в целях реализации истцом своих прав.

Довод ответчика о том, что истец злоупотребляет своим правом на предоставление информации, не нашел своего подтверждения (статья 65 АПК РФ).

В силу абзаца 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (абзац 4 пункта 1 вышеназванного Информационного письма).

Вместе с тем согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (пункт 15 вышеназванного Информационного письма).

С учетом изложенного, то обстоятельство, что генеральный директорОАО "БеНиТ", подписавший требование о предоставлении информации, является одновременно генеральным директором другой конкурирующей с ответчиком организации, не освобождаетООО СК "Тагил" от обязанности предоставить участнику данного общества, владеющему 23 % долей в его уставном капитале, информацию о его деятельности.

Доказательства того, что представление запрашиваемойОАО "БеНиТ" информации о деятельности общества может причинить вредООО СК "Тагил", им в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

То обстоятельство, что возглавляемое генеральным директоромОАО "БеНиТ" другое юридическое лицо занимается теми же видами деятельности, что и ответчик, само по себе не является доказательством того, что предоставлениемОАО "БеНиТ" информации о деятельности общества будет причинен вредООО СК "Тагил" (статьи 65, 71 АПК РФ).

Кроме того, в материалы дела представлены договоры генерального подряда, свидетельствующие о совместной деятельности ответчика с организацией, возглавляемой генеральным директоромОАО "БеНиТ" (л. д. 87-104 т. 2). Заключая указанные договоры, ООО СК "Тагил" знало об её аффилированности сОАО "БеНиТ", поэтому ссылка на данное обстоятельство в настоящем деле не может быть принята судом в качестве доказательства, подтверждающего возможность причинения вреда коммерческим интересам ответчика предоставлением информации истцу (статья 71 АПК РФ).

Таким образом, апелляционная жалоба ответчика, ООО СК "Тагил", удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, ООО СК "Тагил".

Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина не уплачена, она подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 сентября 2013 года по делу N А60-22538/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать сООО Строительная Компания "Тагил" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (две тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия черезАрбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.Ф.Виноградова

Судьи

Р.А. Балдин О.В. Суслова