Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2013 г. N 17АП-14094/13

г. Пермь

19 декабря 2013 г.

Дело N А60-22925/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей Балдина Р.А., Виноградовой Л.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаснуллиной Т.В.,

в отсутствие представителей сторон

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Карелиной Людмилы Витальевны,

на решение арбитражного суда Свердловской области от26 сентября 2013 года,

принятое судьей Забоевым К.И.,

по делу N А60-22925/2013

по искуКарелиной Людмилы Витальевн ы

кООО "Уральский Завод Растительных Масел" (ОГРН 1126686001892, ИНН 6686001895), ЗАО "Банк Интеза" (ОГРН 1027739177377, ИНН 7708022300)

третьи лица: индивидуальный предприниматель Карелин Николай Геннадьевич (ОГРНИП 304665902100062, ИНН 666300399448), Межрайонная ИФНС России N 32 по Свердловской области (ОГРН 1126673000013, ИНН 6686000010)

о признании недействительным договора поручительства,

установил:

Карелина Людмила Васильевна (далее - Карелина Л.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью "Уральский Завод Растительных Масел" (далее - ООО "Уральский Завод Растительных Масел"), закрытому акционерному обществу "Банк Интеза" (далее - ЗАО "Банк Интеза") с иском о признании недействительным договора поручительства N LD1220200012 от 09.08.2012, заключенного между ответчиками.

Определением суда от 30.07.2013 на основании ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Карелин Николай Геннадьевич, Межрайонная ИФНС России N 32 по Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2013 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. Считает, что судом не учтен тот факт, что договор поручительства для общества является крупной сделкой, совершенной без обязательного одобрения общего собрания участников. Кроме того, общество не получило никакого встречного возмездного предоставления от ИП Карелина Н.Г. в связи с подписанием договора поручительства в пользу последнего.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения спора в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов, ООО "Уральский Завод Растительных Масел" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.02.2012 (л.д.128-131).

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Участником данного общества с долей в размере 10 000 руб. является Карелина Л.В.

09.08.2012 между ЗАО "Банк Интеза" (кредитор) и ООО "Уральский Завод Растительных Масел" (поручитель) заключен договор поручительства N LD1220200012/П-2, по условиям которого поручитель безусловно и безотзывно принимает на себя обязательство отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком (ИП Карелиным Н.Г.), его обязательств по кредитному договору N LD1220200012 от 09.08.2012 в объеме, порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором поручительства (независимо от того, возбудил ли кредитор какое-либо разбирательство против заемщика) по первому требованию кредитора с указанием о неисполнении заемщиком обязательств по кредитному договору. При неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком его обязательств по кредитному договору поручитель и заемщик отвечают перед кредитором солидарно (п.1.1, 1.2 договора, л.д. 25-27).

Полагая, что договор поручительства является для ООО "Уральский Завод Растительных Масел" крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка, установленногоФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Карелина Л.В. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Уральский Завод Растительных Масел" и ЗАО "Банк Интеза" о признании недействительным договора поручительства от 09.08.2012, заключенного между ООО "Уральский Завод Растительных Масел" и ЗАО "Банк Интеза", на основаниистатьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 167, 168 ГК РФ.

В силуп.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящимКодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии сп.1 ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей настоящейстатьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения(пункт 2 названной статьи).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества(пункт 3 названной статьи).

В соответствии с подп. 1 п.9 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, списка участников общества с ограниченной ответственностью от 09.08.2012 единственным участником общества "Уральский Завод Растительных Масел" на момент заключения спорной сделки являлась Карелина Л.В., осуществляющая функции единоличного исполнительного органа - директора.

При таких обстоятельствах является правильным вывод суда первой инстанции о том, что порядок одобрения крупных сделок, предусмотренныйстатьей 46 Закона об обществах, к сделке заключенной обществом "Уральский Завод Растительных Масел" не применяется, поскольку общество состоит из единственного участника, одновременно являющегося его единоличным исполнительным органом.

Более того, договор поручительства от 09.08.2012 со стороны ООО "Уральский Завод Растительных Масел" подписан директором общества - Карелиной Л.В., следовательно, Карелина Людмила Витальевна, подписав договор, недвусмысленно выразила свою волю на одобрение его условий.

О фальсификации договора поручительства от 09.08.2012 истец ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не заявлял.

С учетом изложенного в иске отказано правомерно.

Кроме того, судом принято во внимание, что решением Ленинского районного суда г.Екатеринбурга от 01.07.2013 по делу N 2-5416/2013(8) был удовлетворен иск ЗАО "Банк Интеза" к ИП Карелину Н.Г. как заемщику по кредитному договору N LD1220200012 от 09.08.2012, и Карелиной Л.В., а также ООО "Уральский Завод Растительных Масел" как поручителям заемщика о взыскании задолженности по указанному кредитному договору.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии в действиях истца признаков злоупотребления своими правами, направленных на уклонение от исполнения данного судебного акта.

Доводы, приведенные истцом в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

При изложенных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Свердловской области от 26 сентября 2013 года по делу N А60-22925/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать сКарелиной Людмилы Витальевн ы в доход федерального бюджета 2 000 (Две тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Л.Ф. Виноградова Р.А. Балдин