Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2013 г. N 17АП-14288/13

г. Пермь

20 декабря 2013 г.

Дело N А71-3947/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 декабря 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующегоДюкина В.Ю.,

судей Голубцовой Ю.А., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Глушенковой С.А.,

при участии:

от истца - ОАО "Сбербанк России": Ведерникова Е.Н. (доверенность от 28.10.2013, паспорт),

от ответчика -ООО "Ижевская Строительная Компания" : Гизатуллина А.К. (доверенность от 30.05.2013, паспорт),

от третьих лиц - представители не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ОАО "Сбербанк России",

на решение арбитражного суда Удмуртской Республики

от21 октября 2013 года

по делу N А71-3947/2013,

принятое судьей Ходыревым А.М.

по иску ОАО "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)

кООО "Ижевская Строительная Компания" (ОГРН 1121831002204, ИНН 1831153030)

третьи лица: ООО "Смарт Лизинг" (ОГРН 1041804308281, ИНН 1835062418), ООО "ИжевскБурСервис" (ОГРН 1051801708012, ИНН 1833034976), ООО "ДАУР" (ОГРН 1111841001612, ИНН 1841017100), Салахутдинов Дамирхан Рафкатович

об обращении взыскания на предмет залога,

установил:

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Удмуртского отделения N 8618 ОАО "Сбербанк России" (далее - истец, ОАО "Сбербанк России") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью (общество, ООО) "Ижевская Строительная Компания" (далее - ответчик) об обращении взыскания на имущество переданное в залог по договору залога N 76-З от 15.06.2010 (п. 7 Приложения N 4 к договору).

Определением от 06.06.2013 судом по ходатайству истца привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО "Смарт Лизинг", ООО "ИжевскБурСервис", Салахутдинов Д.Р., ООО "ДАУР" (ч. 1 ст. 51 АПК РФ).

Решением от 21.10.2013 в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих, что приобретая заложенные транспортные средства (седельный тягач Урал 44202-0311-41 и полуприцеп ТСП 94163-0000030) ответчик знал или должен был знать о том, что это имущество является предметом залога, учёл положение п. 5 ст. 10 ГК РФ, согласно которому добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Из анализа представленных в деле доказательств суд сделал вывод о том, что "_на момент приобретения спорных транспортных средств по договорам купли-продажи б/н от 14.05.2012 ООО "Ижевская Строительная Компания" не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое имущество является предметом залога, поскольку ответчику при заключении договоров б/н от 14.05.2012 были переданы оригиналы паспортов транспортных средств, а не дубликаты".

Истец с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить и прекратить производство по делу, считает, что при принятии решения суд не применил закон, подлежащий применению - п. 2 ст. 346, п. 1 ст. 353 ГК РФ, которые предусматривают, что при переходе права собственности от залогодателя к другому лицу право залога сохраняется.

Апелляционная жалоба содержит анализ обстоятельств и соответствующих этим обстоятельствам доказательств, по мнению заявителя апелляционной жалобы, свидетельствующих о том, что привлеченные по делу третьи лица, ООО "ИжевскБурСервис" и ООО "ДАУР" - предшествующие владельцы заложенного имущества, являются взаимосвязанными обществами, так как одно и тоже лицо - Лобанов В.В. - занимало руководящую должность в указанных организациях. ООО "ДАУР" обращалось в Банк с предложением реализации имущества, находящегося в залоге у Удмуртского отделения N 8618, в том числе полуприцеп ТСП 94163-0000030, идентификационный номер (VIN): Х8994163380СТ1053 имелся в наличии, а седельный тягач Урал 44202-0311-41, идентификационный номер (VIN): Х1Р44202071335518 и седельный тягач Урал 44202-0311-41, идентификационный номер (VIN): Х1Р44202071335518; Марка, модель: УРАЛ 44202-0311-41; Наименование (Тип транспортного средства): седельный тягач; модель, N двигателя: ЯМЗ-236НЕ2-24 70241839; Шасси (рама)N: Х1Р44202071335518; Кузов N:43200070013587; цвет кузова: голубой; Паспорт транспортного средства: 74 ММ 733540. В последствии Салахутдинов Д.Р., приобретший транспортные средства, является руководителем ООО "Ижевская строительная компания", ответчиком по исковому заявлению. Каких - либо отметок в ГИБДД о том, что транспортное средство находится в залоге не делается. На транспортные средства были представлены оригиналы паспортов транспортных средств, в которых было указано, что данное имущество находится в лизинге, лизингополучателем являлось ООО "Удмуртгеология - Бурение", в отношении которого была введена процедура наблюдения еще 08.07.2009 (дело NА71-7904/2009). Салахутдинов Д.Р. и ООО "Ижевская строительная компания" не предприняли достаточных мер предусмотрительности, действовали неосмотрительно, заключая договоры купли-продажи на транспортные средства, находящиеся в залоге у ОАО "Сбербанк России".

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал.

Принявший участие в судебном заседании представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы. Письменный отзыв суду не представил.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции оснований для отмены либо изменения решения не находит.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, между ОАО "Сбербанк России" (цедентом) и ООО "ИжевскБурСервис" (цессионарий) 15.06.2010 был заключен договор уступки прав (требований) N 11, по условиям которого цессионарию уступлены права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью "Смарт Лизинг" (должник) вытекающие из Генерального соглашения об открытии рамочной кредитной линии N 2169 от 20.12.2007, договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии N 14639 от 20.12.2007, N 14724 от 26.12.2007, N 14725 от 09.01.2008, N 2169/4-НКЛ-И 18.01.2008 (с учетом дополнительных соглашений к ним), заключенных между должником и цедентом.

В соответствии с п. 1.2 договора цессии сумма уступаемых цессионарию требований к должнику составила по состоянию на дату заключения договора цессии (15.06.2010) - 50 266 208 руб. 94 коп.

Надлежащее исполнение цессионарием договору цессии в порядке ст. 329 ГК РФ обеспечено, заключенным между истцом (цедентом) и ООО "Смарт Лизинг" договором залога N 76-З от 15.06.2011 в редакции дополнительного соглашения N 1 к договору, по условиям которого в залог предоставлено оборудование, 25 транспортных средств, указанных в Приложении N 4 к договору залога 15.06.2010, в том числе в залог согласно пунктов 7, 14 Приложения N 4 были переданы:

- седельный тягач Урал 44202-0311-41, идентификационный номер (VIN): Х1Р44202071335518, Марка, модель: УРАЛ 44202-0311-41; Наименование (Тип транспортного средства): седельный тягач; модель, N двигателя: ЯМЗ-236НЕ2-24 70241839; Шасси (рама)N: Х1Р44202071335518; Кузов N:43200070013587; цвет кузова: голубой; Паспорт транспортного средства: 74 ММ 733540, стоимость предмета залога - 1 146 750 руб. (далее - седельный тягач Урал 44202-0311-41),

- полуприцеп ТСП 94163-0000030, идентификационный номер (VPN): Х8994163380СТ1053; Марка, модель: ТСП 94163-0000030; Наименование (Тип транспортного средства): полуприцеп; модель, N двигателя: отсутствует; Шасси (рама): Х8994163380СТ1053; Кузов N : отсутствует; цвет кузова: темно-красный; Паспорт транспортного средства: 74 МН 707260, стоимость предмета залога в размере 998 250 руб. (далее - полуприцеп ТСП 94163-0000030) - являющиеся предметом настоящего судебного разбирательства.

По словам истца, с 28.11.2007 указанные выше транспортные средства и оборудование находились в пользовании общества с ограниченной ответственностью "Удмуртгеология-Бурение" (лизингополучатель) на основании пяти договоров лизинга от 28.11.2007 N N 61-65.

15.06.2010 между ООО "Смарт Лизинг", ООО "Удмуртгеология-Бурение" и ООО "ИжевскБурСервис" были заключены пять соглашений (к каждому договору лизинга) о перемене лица в обязательстве согласно которым ООО "ИжевскБурСервис" становится новым лизингополучателем к которому переходят все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга N 61 от 28.11.2007.

Согласно договору купли-продажи N 10/2010 от 15.06.2010 ООО "Смарт Лизинг" (продавец) обязался передать в собственность, а ООО "ИжевскБурСервис" (покупатель) обязалось принять и оплатить на условиях договора транспортные средства, количество и качественные характеристики которых изложены в Спецификации (Приложение N1), в том числе: седельный тягач Урал 44202-0311-41 и полуприцеп ТСП 94163-0000030.

Окончательный расчет по договору купли-продажи N 10/2010 от 15.06.2010 обществом "ИжевскБурСервис", по словам истца, был произведен 04.10.2010, следовательно, общество-цессионарий по договору уступки прав (требований) N 11 стало собственником предметов залога по названному договору цессии.

08.06.2011 между ООО "ИжевскБурСервис" (продавец) и ООО "ДАУР" (покупатель) были заключены договоры б/н купли-продажи транспортного средства, по условиям которых транспортные средства - седельный тягач Урал 44202-0311-41 и полуприцеп ТСП 94163-0000030 были переданы покупателю продавцом по актам приема - передачи от 09.06.2011.

18.07.2011 ООО "ДАУР" (продавец) заключило договоры N 02-04/02 и N 02-04/03 купли-продажи транспортного средства с Салахутдиновым Д.Р. (покупатель), во исполнение которых транспортные средства: седельный тягач Урал 44202-0311-41 и полуприцеп ТСП 94163-0000030 были переданы Салахутдинову Д.Р. по актам приема - передачи от 18.07.2011. По условиям указанных договоров переданные покупателю в собственность транспортные средства свободны от каких-либо прав на них третьих лиц и иных обременений.

14.05.2012 Салахутдинов Д.Р. (продавец) с ООО "Ижевская Строительная Компания" (покупатель, ответчик по делу) заключил договоры б/н купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которыми передал ответчику по актам приема - передачи от 15.05.2012 спорные транспортные средства. Согласно пунктам 2.1. указанны договоров купли-продажи продавец обязуется передать покупателю в собственность транспортные средства, указанные в пунктах 1.1. договоров, свободные от каких-либо прав третьих лиц и иных обременений. Транспортные средства были проданы ответчику по цене - седельный тягач Урал 44202-0311-41 - 1 280 000 руб., полуприцеп ТСП 94163-0000030 - 500 000 руб. Оплата ответчиком приобретенных транспортных средств подтверждена расходными кассовыми ордерами N N 1, 2 от 15.01.2013.

Истец, считая, что ООО "Ижевская строительная компания" (ответчик) не предпринял достаточных мер предусмотрительности, действовал неосмотрительно, заключая договоры купли - продажи на транспортные средства, находящиеся в залоге у ОАО "Сбербанк России", ответчик становится залогодателем по договору залога N 76-3 от 15.06.2011 в части приобретенного имущества.

Данное обстоятельство явилось предметом оспаривания.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, отказывая истцу в удовлетворении требований суд первой инстанции верно определил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, принял решение в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

Суд первой инстанции руководствовался положениями, предусмотренными ст. 32 Закона РФ "О залоге", п. 1 ст. 334, п. 1 ст. 348, п. 1 ст. 353 ГК РФ, п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", признал имеющим значимым для рассмотрения дела, представленные в материалы дела доказательства, в том числе договоры от 18.07.2011 N 02-04/02, N 02-04/03 купли-продажи транспортного средства, договоры б/н от 14.05.2012 купли-продажи транспортного средства, отчет NУ-10/11-053 от 10.10.2013 рыночной стоимости транспортных средств, проведенный ООО "Инком-Эксперт", суд обоснованно установил, что спорные транспортные средства (седельный тягач Урал 44202-0311-41, полуприцеп ТСП 94163-0000030) приобретены обществом "Ижевская Строительная Компания" на основании договоров купли-продажи б/н от 14.05.2012 по цене, соответствующей рыночной стоимости указанных транспортных средств, свободными от каких-либо прав третьих лиц и иных обременений; установлен факт, что приобретенные по договорам купли-продажи б/н от 14.05.2012 спорные транспортные средства были зарегистрированы и поставлены на учет в МРЭО ГИБДД МВД по УР. Судом установлено и истцом в иске указано, что указанные выше паспорта транспортных средств были переданы ООО "ИжевскБурСервис" для регистрации нового собственника в ГИБДД МВД по УР.

Результатом анализа содержания представленных доказательств, оценки фактических обстоятельств явилось признание судом первой инстанции значимыми сведений, представленных из ГИБДД МВД по УР в письме N 17-/3065 ИЦ от 18.06.2013, согласно которым паспорт транспортного средства 18МХ458674 был выдан в МРЭО ГИБДД МВД по УР 09.06.2011 взамен ПТС 74ММ733540 (в связи с окончанием в последнем граф для заполнения) при постановке на учет с одновременным снятием с учета автомобиля УРАЛ 44202-0311-41, 2007 года выпуска, двигатель ЯМЗ-236НЕ-24 70241839, шасси (рама) Х1Р44202071335518, кузов 43200070013587, принадлежавшего ООО "ДАУР", паспорт транспортного средства 18НО830445 был выдан в МРЭО ГИБДД МВД по УР 30.04.2013 взамен ПТС 74МН707260 (в связи с окончанием в последнем граф для заполнения) при снятии с учета полуприцепа ТСП94163-0000030, 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Х8994163380СТ1053, принадлежавшего ООО "Ижевская строительная компания". При этом указано, что паспорта транспортных средств, выданных взамен паспортов 74ММ733540 и 74МН707260, дубликатами паспортов 74ММ733540 и 74МН707260 не являются.

При отсутствии доказательств того, что приобретая заложенное транспортное средство, общество "Ижевская строительная компания" знало или должно было знать, что это имущество является предметом залога, ответчик судом первой инстанции обоснованно признан добросовестным приобретателем транспортных средств - седельного тягача Урал 44202-0311-41, полуприцепа ТСП 94163-0000030, что исключает возможность удовлетворения иска.

Довод заявителя жалобы относительно неосмотрительности общества "Ижевская строительная компания", выразившегося непринятии достаточных мер предусмотрительности, неосмотрительных действиях ответчика при заключении договоров б/н купли-продажи транспортны средств от 14.05.2012, находящихся в залоге у ОАО "Сбербанк России", рассмотрен и правомерно отклонен судом первой инстанции.

Другие доводы ОАО "Сбербанк России", изложенные в апелляционной жалобе, не могут повлечь иные выводы по делу.

Нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта (ст. 270 АПК РФ), апелляционным судом не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое решение отмене либо изменению не подлежит, государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.10.2013 по делу N А71-3947/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, черезАрбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

В.Ю. Дюкин

Судьи

Ю.А. Голубцова Г.Л. Панькова