Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2013 г. N 13АП-21391/13

г. Санкт-Петербург

24 декабря 2013 г.

Дело N А56-15835/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кашиной Т.А.

судей Мельниковой Н.А., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.,

при участии:

от истца (заявителя): представителя Мейлих И.В., доверенность от 21.03.2013

от ответчика (должника): представителя Сафроновой Н.Н., доверенность от 20.05.2013

от 3-го лица: представителя Егоровой И.И., доверенность от 22.07.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21391/2013) Учреждения "Дом творчества кинематографистов "Репино" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2013 по делу N А56-15835/2013 (судья Васильева Н.А.)

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Курорт Девелопмент"

ответчик: Учреждение "Дом творчества кинематографистов "Репино"

3-е лицо: ООО "Охранная организация "Норд Вест-секьюрити"

о взыскании 6 750 146 руб. 32 коп.

установил:

ООО "Курорт Девелопмент" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Учреждению "Дом творчества кинематографистов "Репино" (далее - Учреждение) о взыскании задолженности по договорам займа N 4-КД/ДТК от 13.12.2010, N 5-КД/ДТК от 02.03.2011, N 6-КД/ДТК от 25.03.2011, N 7-КД/ДТК от 25.05.2011 и N 8-КД/ДТК от 18.01.2012 в общей сумме 6 750 146 руб. 32 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Охранная организация "Норд Вест-секьюрити".

Определением суда от 19.07.2013 принят встречный иск, в котором Учреждение просит признать недействительными договоры займа N 4-КД/ДТК от 13.12.2010, N 5-КД/ДТК от 02.03.2011, N 6-КД/ДТК от 25.03.2011, N 7-КД/ДТК от 25.05.2011 и N 8-КД/ДТК от 18.01.2012 в связи с тем, что они противоречат целям уставной деятельности Учреждения, заключены без одобрения учредителя - Общественной организации "Союза кинематографистов Санкт-Петербурга" и, кроме того, договоры займа N 7-КД/ДТК от 25.05.2011 и N 8-КД/ДТК от 18.01.2012 являются безденежными, так как денежные средства были перечислены в счет оплаты охранных услуг по договору N 66/10 от 01.11.2010 с ООО "Охранная организация "Норд Вест-секьюрити" (за учреждение "ДТК "Репино").

Решением от 13 августа 2013 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, а в удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе Учреждение, ссылаясь на неправильном применении норм материального права, просит решение отменить, принять новый судебный акт, в котором удовлетворить встречный иск и отказать в первоначальном.

Представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела между сторонами были заключены договоры беспроцентного займа:

- N 4-КД/ДТК от 13.12.2010 на сумму 2 075 146 руб. 32 коп. со сроком возврата не позднее 20.05.2011;

- N 5-КД/ДТК от 02.03.2011 на сумму 600 000 руб. 00 коп. со сроком возврата не позднее 20.05.2011;

- N 6-КД/ДТК от 25.03.2011 на сумму 2 625 000 руб. 00 коп. со сроком возврата не позднее 30.06.2011;

- N 7-КД/ДТК от 25.05.2011 на сумму 891 000 руб. 00 коп. со сроком возврата не позднее 20.02.2012;

- N 8-КД/ДТК от 18.01.2012 на сумму 559 000 руб. 00 коп. со сроком возврата не позднее 20.02.2012.

В качестве доказательств предоставления Учреждению заемных средств Общество ссылается на представленные в дело платежные поручения N 84 от 21.12.2010, N 87 от 24.12.2010, N 4 от 24.01.2011, N 17 от 03.03.2011, N 26 от 25.03.2011, N 87 от 30.08.2011, N 108 от 11.10.2011, N 120 от 18.11.2011, N 121 от 18.11.2011, N 133 от 21.12.2011, N 4 от 31.01.2012, N 12 от 05.03.2012, N 20 от 30.03.2012, N 110 от 20.12.2012 и выписку по счету Общества в ОАО Банк ВТБ.

Согласно расчетам Общества всего по пяти договорам займа Учреждению предоставлено 6 750 146 руб. 32 коп.

В связи с нарушением Учреждением обязательств по возврату заемных средств Общество обратилось с иском о возврате долга в размере 6 750 146 руб. 32 коп.

Учреждение полагает, что договоры займа противоречат целям уставной деятельности Учреждения, заключены без одобрения учредителя, а договоры займа N 7-КД/ДТК от 25.05.2011 и N 8-КД/ДТК от 18.01.2012 являются безденежными, так как денежные средства были перечислены не на расчетный счет Учреждения, а в счет оплаты охранных услуг по договору N 66/10 от 01.11.2010 с ООО "Охранная организация "Норд Вест-секьюрити".

Суд первой инстанции признал первоначальный иск обоснованным и подлежащим удовлетворению. В удовлетворении встречного иска отказал в связи с тем, что доводы, приведенные во встречном иске не подтверждаются материалами дела, а также по причине пропуска срока исковой давности для предъявления встречного иска.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Судом установлено, что Общество на основании платежных поручений перечислило Учреждению 6 750 146 руб. 32 коп. по вышеуказанным договорам займа.

При этом суд правомерно отклонили довод Учреждения о том, что N 87 от 30.08.2011, N 108 от 11.10.2011, N 120 от 18.11.2011, N 121 от 18.11.2011, N 133 от 21.12.2011, N 4 от 31.01.2012, N 12 от 05.03.2012, N 20 от 30.03.2012, N 110 от 20.12.2012 не подтверждают перечисление Обществом денежных средств именно во исполнение договоров займа N 7-КД/ДТК от 25.05.2011 и N 8-КД/ДТК от 18.01.2012.

В соответствии с ч.1 ст. 313 ГК РФ, исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Общество перечислило за Учреждение третьему лицу за охранные услуги, оказанные в рамках договора N 66/10 от 01.11.2010, заключенного между третьим лицом и Учреждением, в счет договоров займа N 7 и N 8.

Учреждение знало об этом. Доказательства двойной оплаты охранных услуг со стороны Общества и со стороны Учреждения отсутствуют. Третье лицо приняло платежи Общества и зачислило их в счет оплаты по договору N 66/10 от 01.11.2010, как платежи Учреждения.

Из материалов дела следует, что в отношении платежа за охранные услуги за сентябрь 2011 (л.д. 19) от Учреждения в адрес Общество было направлено соответствующее распоряжение (л.д. 147 том1).

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении первоначального иска.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы Учреждения о том, что спорные договоры займа заключены без одобрения единственного учредителя общественной организации "Союз кинематографистов Санкт-Петербурга".

В деле имеется письмо Председателя правления ОО "Союз кинематографистов Санкт-Петербурга", адресованное генеральному директору ООО "Курорт Девелопмент" с просьбой оказать финансовую помощь в реализации инвестиционного проекта реконструкции Учреждения на сумму 31 906 446 руб. 00 коп., где в Приложении N 1 содержится перечень статей расходов, в котором (п.5) указана задолженность Учреждения перед ООО "Курорт Девелопмент" в размере 6 437 146 руб. 00 коп. (л.д. 76-77, т.1).

Кроме того встречный иск заявлен за пределами срока исковой давности, что в соответствии с ч.2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2013 по делу N А56-15835/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

Н.А. Мельникова М.А. Шестакова