Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2013 г. N 01АП-6798/13

г. Владимир

24 декабря 2013 г.

Дело N А11-7801/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2013 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Аникиной Надежды Петровны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 09.09.2013 по делу N А11-7801/2012, принятое судьёй Беловым А.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "Ярмарка" г. Вязники, (ОГРН 1023302955521, ИНН 3303007145), Аникиной Надежды Петровны, г. Вязники Владимирской области, к Сениной Нине Васильевне, г. Москва, Шепурову Николаю Витальевичу, г. Вязники Владимирской области, при участии третьих лиц - временно исполняющего обязанности нотариуса Вязниковского нотариального округа Стрельцовой Натальи Анатольевны, г. Вязники Владимирской области, Павловой Ларисы Юрьевны, г. Вязники Владимирской области, о признании договора недействительным.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, явку не обеспечили.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Ярмарка" (далее - ООО "Ярмарка") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Сениной Нине Васильевне (далее - Сенина Н.В.), Шепурову Николаю Витальевичу (далее - Шепуров Н.В.) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества от 09.11.2011.

В обоснование требования общество первоначально указало на ничтожность договора (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) по причине неподписания данного договора Сениной Н.В.

Определением арбитражного суда от 21.09.2012 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временно исполняющий обязанности нотариуса Вязниковского нотариального округа Стрельцова Наталья Анатольевна.

В соответствии частью 4 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело в качестве соистца вступил участник ООО "Ярмарка" Аникина Надежда Петровна.

Определением от 21.01.2013 производство по делу было приостановлено в связи с назначением арбитражным судом экспертизы на предмет определения Сениной Н.В. или иным лицом выполнены подпись и рукописные записи "Сенина Нина Васильевна" в договоре дарения доли в уставном капитале общества от 09.11.2011, заключенном между Сениной Н.В. и Шепуровым Н.В. и удостоверенном ВРИО нотариуса Вязниковского нотариального округа Н.А. Стрельцовой, на третьей странице договора в графе "даритель", а также определения способа исполнения подписи и записи "Сенина Нина Васильевна" в договоре дарения доли в уставном капитале общества от 09.11.2011, заключенном между Сениной Н.В. и Шепуровым Н.В., удостоверенном ВРИО нотариуса Вязниковского нотариального округа Стрельцовой Н.А. (собственноручно или с использованием технического копирования).

Определением от 30.04.2013 в соответствии со статьей 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу возобновлено.

Определением от 31.07.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен участник ООО "Ярмарка" Павлова Лариса Юрьевна.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы просили о признании договора дарения доли в уставном капитале общества от 09.11.2011 недействительным в силу статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации "Недействительность сделки, совершенной гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими". Изменение истцами основания иска было принято арбитражным судом.

До принятия окончательного судебного акта по делу - ООО "Ярмарка" представило исковое заявление (в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), которым просило признать вышеназванный договор недействительным уже как мнимую сделку (на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Одновременно ООО "Ярмарка" представило письменное ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Владимирским областным судом уголовного дела по обвинению Виноградова Е.М. в преступлениях, предусмотренных частями 3, 5 статьи 290 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Поскольку представленное уточненное исковое заявление было подписано только одним из соистцов (ООО "Ярмарка"), являющимся ненадлежащим по такому требованию, другой соистец - Аникина Н.П. - заявление об изменении оснований иска не подавал, то уточненное исковое заявление не принято судом, в силу отсутствия процессуальных оснований отклонено и ходатайство общества о приостановлении производства по настоящему делу.

Суд рассмотрел требование соистцов о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО "Ярмарка" от 09.11.2011 на основании статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 09.09.2013 иск отклонен.

Не согласившись с принятым судебным актом, Аникина Н.П. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.

Оспаривая законность принятого решения, заявитель, сославшись на статью 10, часть 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 3 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне", пункты 2.1, 6.1, 6.3 устава общества, указал, что Шепуров Н.В. является фактическим конкурентом хозяйственного общества, грубо нарушает свои обязанности, действует не в интересах общества, не бережет имущество общества. Сказанное подтверждается тем, что последний на праве общей долевой собственности владеет зданием торгового центра по адресу: г. Вязники, ул. Ленина, д.41, в его собственности имеется магазин "Мебель". Общество находится по тому же адресу и осуществляет торговую деятельность в соответствии с уставом общества. Для устранения препятствия прохода покупателей к своему магазину им был поврежден забор, принадлежащий ООО "Ярмарка". Повреждение имущества, принадлежащего ООО "Ярмарка", было совершено Шепуровым Н.В. как за две недели до передачи ему доли ООО "Ярмарка" по договору дарения, так и в период обладания им статусом участника общества.

На основании изложенного заявитель делает вывод о том, что в результате подписания договора дарения доли в уставном капитале ООО "Ярмарка" от 09.11.2011 участником общества стало лицо, интересы которого противоречат целям общества, второго участника общества и существенно затрудняет деятельность общества.

Представитель Сениной Н.В. просил об отложении судебного разбирательства в связи с занятостью в ином процессе, однако доказательств тому не представил, в силу чего суд отклонил ходатайство представителя ответчика.

ВРИО нотариуса Вязниковского нотариального округа ходатайствовал о разрешении жалобы в свое отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, отзывов не представили, явку полномочных представителей в суд не обеспечили.

Дело разрешается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Ярмарка" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 8 по Владимирской области 20.12.2002.

Первоначально учредителями общества являлись Сенина Н.В. и Шлямин В.П., обладающие по 1/2 доли в уставном капитале ООО "Ярмарка". В 2004 году произошла смена участников общества, в результате чего участниками общества стали Сенина Н.В. и Аникина Н.П. в равных долях - по 50% уставного капитала.

09.11.2011 Сенина Н.В. (даритель) и Шепуров Н.В. (одаряемый) подписали договор дарения доли в уставном капитале общества, согласно пункту 1.1 которого даритель обязался безвозмездно передать одаряемому, а одаряемый - принять долю в уставном капитале ООО "Ярмарка", равную 50 % уставного капитала данного общества.

Номинальная стоимость доли, отчуждаемой дарителем в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора одаряемому, составляет 5000 руб. (пункт 1.2 договора).

Договор от 09.11.2011 дарения доли в уставном капитале общества удостоверен ВРИО нотариуса Вязниковского нотариального округа Владимирской области Киви С.Л. Стрельцовой Н.А. и зарегистрирован в реестре за N 4-3372.

Сведения о Шепурове Н.В. как участнике ООО "Ярмарка" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 18.11.2011.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции Шепуров Н.В. произвел отчуждение части принадлежащей ему доли номинальной стоимостью 4000 руб. гражданке Павловой Л.Ю., о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 26.10.2012 также внесена соответствующая запись.

Таким образом, доли участников ООО "Ярмарка" распределились следующим образом: Аникина Н.П. - 50%, Павлова Л.Ю. - 40 %, Шепуров Н.В. - 10 %.

Посчитав, что договор от 09.11.2011 дарения доли в уставном капитале общества является недействительной сделкой, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В силупункта 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

С учетом требований названной нормы права договор дарения доли может быть оспорен только самой Сениной Н.В., либо теми лицами, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате совершения сделки.

В соответствии состатьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании пункта 1 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Проанализировав доводы соистцов относительно нарушения названной сделкой их прав, суд пришел к правомерному выводу о том, что вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не обосновали нарушение своих прав в результате совершения оспариваемой сделки.

Указал, что причинение Шепуровым Н.В. вреда ООО "Ярмарка" может являться мотивом для исключения его из данного общества на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, но не для признания недействительным договора дарения.

С учетом изложенного, вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи с недоказанностью обстоятельств, влекущих недействительность сделки постатье 177 Гражданского кодекса Российской Федерации, базируется на названной норме права и представленных в дело доказательствах.

Решение является законным и обоснованным, принятым при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела и представленных в дело доказательств, выводы, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Суждение заявителя о том, что ответчик является его конкурентом, основывается только на сведениях о сфере деятельности, якобы влияющей на истца. При этом в соответствии счастью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено иных доказательств, подтверждающих, что участие ответчика в обществе каким-либо образом негативно сказывается или может сказаться на деятельности ответчика.

Вместе с тем ответчик является участником общества и в силу положенийФ едерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Федеральнымзаконом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Истцом не доказано, что, реализуя право участника общества на получение информации, предусмотренное как Федеральнымзаконом "Об обществах с ограниченной ответственностью", так и уставом общества, участник злоупотребляет правами и действует во вред обществу.

Более того, данные обстоятельства не являются основаниями для признания сделки дарения недействительной по заявленному мотиву.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены вынесенного судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 09.09.2013 по делу N А11-7801/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Аникиной Надежды Петровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Назарова Н.А. Насонова