|
25 декабря 2013 г.
|
Дело N А35-4083/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2013 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Михайловой Т.Л.,
судей: Ольшанской Н.А.,
Скрынникова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бутыриной Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Курской области на решение арбитражного суда Курской области от 10.10.2013 по делу N А35-4083/2013 (судья Матвеева О.А.), принятое по заявлению открытого акционерного общества "Советская машинно-технологическая станция" (ОГРН 1024600838360) о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица,
при участии в судебном заседании:
от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Курской области: Киреева В.А., представитель по доверенности от 30.05.2013 N02-82/05650;
от открытого акционерного общества "Советская машинно-технологическая станция" - представители не явились, надлежаще извещено,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Советская машинно-технологическая станция" (далее - общество "Советская машинно-технологическая станция", общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Курской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) от 01.03.2013 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ) необходимых для государственной регистрации документов; об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества путем внесения в срок, не превышающий пять рабочих дней с даты вступления судебного решения в законную силу, в единый государственный реестр юридических лиц записи об отмене процедуры реорганизации в форме присоединения к нему юридических лиц - открытого акционерного общества "Щигровская машинно-технологическая станция", открытого акционерного общества "Рыльскхлебпродукт", открытого акционерного общества "Кшенское ХПП" и закрытого акционерного общества "Михайловское", а также о прекращении в отношении общества "Советская машинно-технологическая станция" процедуры реорганизации.
Также общество просило взыскать с регистрирующего органа понесенные им при обращении в арбитражный суд расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб.
Решением суда от 10.10.2013 требования общества "Советская машинно-технологическая станция" удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с состоявшимся судебным актом, регистрирующий орган обратился с настоящей апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции как принятое с неправильным применением норм материального права.
В обоснование апелляционной жалобы регистрирующий орган указывает на непредставление обществом полного пакета документов, определенного положениями статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, а именно - на непредставление обществом надлежащим образом оформленного заявления о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, поскольку в представленном заявлении по форме N Р14001 им самостоятельно было заменено слово "ликвидация" на слово "реорганизация", что является грубым нарушением формы представленного заявления N Р114001, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2013 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (далее - постановление Правительства от 19.06.2013 N 439).
Допущенное нарушение, как полагает регистрирующий орган, влечет признание заявления не представленным и является основанием для отказа в государственной регистрации.
По мнению регистрирующего органа, для соблюдения процедуры внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, обществу "Советская машинно-технологическая станция" при подаче заявления по форме N Р14001 следовало проставить отметку об отмене решения о реорганизации в подпункте 2 и подпункте 3.10 формы N Р14001 с приложением сведений, касающихся отмены ранее принятого решения о реорганизации.
Также, как указывает инспекция, приказом Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - приказ Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@) утверждена форма заявления N Р12003, предусматривающая возможность представления регистрирующему органу сведений о принятии решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации, которой общество не воспользовалось.
Общество "Советская машинно-технологическая станция" в представленном отзыве возразила против доводов апелляционной жалобы, ссылаясь на несоответствие принятого решения об отказе в государственной регистрации изменений положениям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Как указывает общество, содержащиеся в представленном обществом заявлении по форме N Р14001 сведения являлись достоверными и исключающими любое иное, помимо действительного их содержания истолкование, в связи с чем поданное заявление не противоречило законодательству и, следовательно, его нельзя считать не представленным.
Возражая против возможности использования в рассматриваемой ситуации формы заявления N Р12003, утвержденной приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, общество, ссылаясь на письмо Федеральной налоговой службы от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@, указало, что данная форма применяется лишь с 04.07.2013.
В судебное заседание не явились представители общества "Советская машинно-технологическая станция", извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие его представителя не заявлялось.
На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса дело рассматривалось в отсутствие не явившегося участника процесса.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей инспекции, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Советская машинно-технологическая станция" было зарегистрировано 25.12.2000, о чем в единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись.
09.07.2012 обществом было принято решение о реорганизации его в форме присоединения к обществу "Советская машинно-технологическая станция" в порядке и на условиях, предусмотренных договором о присоединении ряда юридических лиц - открытых акционерных обществ "Щигровская машинно-технологическая станция", "Рыльскхлебпродукт", "Кшенское ХПП" и закрытого акционерного общества "Михайловское", о чем в регистрирующий орган было подано заявление - уведомление о начале процедуры реорганизации, получение которого инспекцией сторонами не оспаривается.
Данные изменения были внесены регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц 16.07.2012 за регистрационным номером 2124628005632.
Впоследствии единственным акционером общества "Советская машинно-технологическая стация" было принято решение от 11.02.2013 года об отмене ранее принятого решения о реорганизации общества в форме присоединения к обществу "Советская машинно-технологическая станция" ряда юридических лиц, о чем 18.02.2013 в регистрирующий орган был направлен пакет документов, в том числе заявление по форме N Р14001, а также заверенная копия и оригинал решения от 11.02.2013 об отмене решения о реорганизации. Факт направления подтверждается описью вложений в почтовое отправление и квитанцией почтового отделения с оттиском почтового штемпеля.
Рассмотрев поступившие в его адрес документы, регистрирующий орган своим решением от 01.03.2013 отказал в государственной регистрации и внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица учредителем (участником) юридического лица либо органом, принявшим решение о ликвидации.
Как следует из текста решения от 01.03.2013, отказ в государственной регистрации был произведен в связи с непредставлением определенных статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.
При этом из сопроводительного письма от 01.03.2013 N 04-24/01168дсп следует, что под непредставлением документов в данном случае регистрирующим органом понималось представление обществом заявления, не соответствующего утвержденной постановлением Правительства от 19.06.2002 N 439 форме заявления N Р14001, в связи с допущенными при его оформлении грубыми нарушениями. Указанное обстоятельство дало основание регистрирующему органу посчитать заявление не поданным.
Считая отказ инспекции незаконным, общество "Советская машинно-технологическая станция" оспорило его правомерность и обоснованность в арбитражном суде Курской области.
Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из того, что заявление, представленное обществом в регистрирующий орган, содержит все необходимые сведения, достоверность и достаточность которых инспекцией не опровергнута, а форма заявления о прекращении процедуры реорганизации юридического лица не утверждена действующим законодательством.
Из указанных обстоятельств судом области был сделан вывод о том, что поданное обществом заявление не противоречило требованиям, установленным Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ и постановлением Правительства от 19.06.2002 N 439, в связи с чем его нельзя считать не представленным.
Арбитражный суд апелляционной инстанции считает необходимым согласиться с позицией суда области, исходя при этом из следующего.
Порядок регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также порядок ведения единого государственного реестра юридических лиц регулируется Федеральнымзаконом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Перечень сведений и документов о юридическом лице, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, содержится в статье 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, в том числе, к таким сведениям относятся сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (подпункт "т" пункта 1 статьи 5 Закона).
Пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ определено, что записи в государственные реестры вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.
В соответствии состатьей 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
Из статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (пункт 5) следует, что реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.
Статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ установлена процедура государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.
Из пункта 2 статьи 17 названного Закона следует, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц поформе, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Согласнопункту 2 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с изменениями его учредительных документов, осуществляются в порядке, предусмотренномстатьей 9 названного Закона.
В силупункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.
Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей", действовавшим до 03.07.2013 устанавливалось, что заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, подаются в регистрирующий орган соответственно по формам NN Р12001, Р13001, Р14001.
В соответствии с указанным постановлением, при обращении с заявлением по форме N Р12001 в нем в обязательном порядке указываются сведения о форме реорганизации, количестве реорганизуемых юридических лиц, правопреемником которых является создаваемое юридическое лицо и сведения о реорганизуемых юридических лицах (указываются в листе "Г").
При обращении с заявлением по форме N Р14001 юридическое лицо в обязательном порядке указывает одну из причин внесения изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, перечисленных в разделе 2 заявления: изменение сведений о юридическом лице, не связанное с внесением изменений в его учредительные документы; принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица; изменение сведений о юридическом лице в случае ошибок, допущенных заявителем в ранее представленных документах для государственной регистрации юридического лица (за исключением учредительных документов).
Вместе с тем, ни заявление по форме N Р12001, ни заявление по форме NР14001 не содержат реквизитов, позволяющих юридическому лицу представить регистрирующему органу подлежащие внесению в единый государственный реестр юридических лиц сведения об отмене решения о реорганизации юридического лица и о прекращении процедуры реорганизации.
Также постановлением от 19.06.2002 N 439 не предусматривалось специальной формы заявления о внесении в единый государственный реестр сведений о юридическом лице, касающихся отмены принятого им ранее решения о реорганизации и о прекращении процедуры реорганизации, при том, что действующее законодательство о государственной регистрации юридических лиц не содержит иной возможности обращения юридического лица в регистрирующий орган для внесения сведений о себе в единый государственный реестр, кроме как обращение с заявлением по установленной форме.
Такая форма, как верно указала инспекция в своей апелляционной жалобе, была утверждена лишь приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ
