Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2013 г. N 19АП-6296/13

город Воронеж

25 декабря 2013 г.

Дело N А35-4083/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Михайловой Т.Л.,

судей: Ольшанской Н.А.,

Скрынникова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бутыриной Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Курской области на решение арбитражного суда Курской области от 10.10.2013 по делу N А35-4083/2013 (судья Матвеева О.А.), принятое по заявлению открытого акционерного общества "Советская машинно-технологическая станция" (ОГРН 1024600838360) о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица,

при участии в судебном заседании:

от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Курской области: Киреева В.А., представитель по доверенности от 30.05.2013 N02-82/05650;

от открытого акционерного общества "Советская машинно-технологическая станция" - представители не явились, надлежаще извещено,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Советская машинно-технологическая станция" (далее - общество "Советская машинно-технологическая станция", общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Курской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) от 01.03.2013 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ) необходимых для государственной регистрации документов; об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества путем внесения в срок, не превышающий пять рабочих дней с даты вступления судебного решения в законную силу, в единый государственный реестр юридических лиц записи об отмене процедуры реорганизации в форме присоединения к нему юридических лиц - открытого акционерного общества "Щигровская машинно-технологическая станция", открытого акционерного общества "Рыльскхлебпродукт", открытого акционерного общества "Кшенское ХПП" и закрытого акционерного общества "Михайловское", а также о прекращении в отношении общества "Советская машинно-технологическая станция" процедуры реорганизации.

Также общество просило взыскать с регистрирующего органа понесенные им при обращении в арбитражный суд расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб.

Решением суда от 10.10.2013 требования общества "Советская машинно-технологическая станция" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, регистрирующий орган обратился с настоящей апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции как принятое с неправильным применением норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы регистрирующий орган указывает на непредставление обществом полного пакета документов, определенного положениями статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, а именно - на непредставление обществом надлежащим образом оформленного заявления о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, поскольку в представленном заявлении по форме N Р14001 им самостоятельно было заменено слово "ликвидация" на слово "реорганизация", что является грубым нарушением формы представленного заявления N Р114001, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2013 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (далее - постановление Правительства от 19.06.2013 N 439).

Допущенное нарушение, как полагает регистрирующий орган, влечет признание заявления не представленным и является основанием для отказа в государственной регистрации.

По мнению регистрирующего органа, для соблюдения процедуры внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, обществу "Советская машинно-технологическая станция" при подаче заявления по форме N Р14001 следовало проставить отметку об отмене решения о реорганизации в подпункте 2 и подпункте 3.10 формы N Р14001 с приложением сведений, касающихся отмены ранее принятого решения о реорганизации.

Также, как указывает инспекция, приказом Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - приказ Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@) утверждена форма заявления N Р12003, предусматривающая возможность представления регистрирующему органу сведений о принятии решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации, которой общество не воспользовалось.

Общество "Советская машинно-технологическая станция" в представленном отзыве возразила против доводов апелляционной жалобы, ссылаясь на несоответствие принятого решения об отказе в государственной регистрации изменений положениям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Как указывает общество, содержащиеся в представленном обществом заявлении по форме N Р14001 сведения являлись достоверными и исключающими любое иное, помимо действительного их содержания истолкование, в связи с чем поданное заявление не противоречило законодательству и, следовательно, его нельзя считать не представленным.

Возражая против возможности использования в рассматриваемой ситуации формы заявления N Р12003, утвержденной приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, общество, ссылаясь на письмо Федеральной налоговой службы от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@, указало, что данная форма применяется лишь с 04.07.2013.

В судебное заседание не явились представители общества "Советская машинно-технологическая станция", извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие его представителя не заявлялось.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса дело рассматривалось в отсутствие не явившегося участника процесса.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей инспекции, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Советская машинно-технологическая станция" было зарегистрировано 25.12.2000, о чем в единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись.

09.07.2012 обществом было принято решение о реорганизации его в форме присоединения к обществу "Советская машинно-технологическая станция" в порядке и на условиях, предусмотренных договором о присоединении ряда юридических лиц - открытых акционерных обществ "Щигровская машинно-технологическая станция", "Рыльскхлебпродукт", "Кшенское ХПП" и закрытого акционерного общества "Михайловское", о чем в регистрирующий орган было подано заявление - уведомление о начале процедуры реорганизации, получение которого инспекцией сторонами не оспаривается.

Данные изменения были внесены регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц 16.07.2012 за регистрационным номером 2124628005632.

Впоследствии единственным акционером общества "Советская машинно-технологическая стация" было принято решение от 11.02.2013 года об отмене ранее принятого решения о реорганизации общества в форме присоединения к обществу "Советская машинно-технологическая станция" ряда юридических лиц, о чем 18.02.2013 в регистрирующий орган был направлен пакет документов, в том числе заявление по форме N Р14001, а также заверенная копия и оригинал решения от 11.02.2013 об отмене решения о реорганизации. Факт направления подтверждается описью вложений в почтовое отправление и квитанцией почтового отделения с оттиском почтового штемпеля.

Рассмотрев поступившие в его адрес документы, регистрирующий орган своим решением от 01.03.2013 отказал в государственной регистрации и внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица учредителем (участником) юридического лица либо органом, принявшим решение о ликвидации.

Как следует из текста решения от 01.03.2013, отказ в государственной регистрации был произведен в связи с непредставлением определенных статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.

При этом из сопроводительного письма от 01.03.2013 N 04-24/01168дсп следует, что под непредставлением документов в данном случае регистрирующим органом понималось представление обществом заявления, не соответствующего утвержденной постановлением Правительства от 19.06.2002 N 439 форме заявления N Р14001, в связи с допущенными при его оформлении грубыми нарушениями. Указанное обстоятельство дало основание регистрирующему органу посчитать заявление не поданным.

Считая отказ инспекции незаконным, общество "Советская машинно-технологическая станция" оспорило его правомерность и обоснованность в арбитражном суде Курской области.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из того, что заявление, представленное обществом в регистрирующий орган, содержит все необходимые сведения, достоверность и достаточность которых инспекцией не опровергнута, а форма заявления о прекращении процедуры реорганизации юридического лица не утверждена действующим законодательством.

Из указанных обстоятельств судом области был сделан вывод о том, что поданное обществом заявление не противоречило требованиям, установленным Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ и постановлением Правительства от 19.06.2002 N 439, в связи с чем его нельзя считать не представленным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает необходимым согласиться с позицией суда области, исходя при этом из следующего.

Порядок регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также порядок ведения единого государственного реестра юридических лиц регулируется Федеральнымзаконом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Перечень сведений и документов о юридическом лице, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, содержится в статье 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, в том числе, к таким сведениям относятся сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (подпункт "т" пункта 1 статьи 5 Закона).

Пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ определено, что записи в государственные реестры вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

В соответствии состатьей 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Из статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (пункт 5) следует, что реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ установлена процедура государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Из пункта 2 статьи 17 названного Закона следует, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц поформе, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласнопункту 2 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с изменениями его учредительных документов, осуществляются в порядке, предусмотренномстатьей 9 названного Закона.

В силупункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей", действовавшим до 03.07.2013 устанавливалось, что заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, подаются в регистрирующий орган соответственно по формам NN Р12001, Р13001, Р14001.

В соответствии с указанным постановлением, при обращении с заявлением по форме N Р12001 в нем в обязательном порядке указываются сведения о форме реорганизации, количестве реорганизуемых юридических лиц, правопреемником которых является создаваемое юридическое лицо и сведения о реорганизуемых юридических лицах (указываются в листе "Г").

При обращении с заявлением по форме N Р14001 юридическое лицо в обязательном порядке указывает одну из причин внесения изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, перечисленных в разделе 2 заявления: изменение сведений о юридическом лице, не связанное с внесением изменений в его учредительные документы; принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица; изменение сведений о юридическом лице в случае ошибок, допущенных заявителем в ранее представленных документах для государственной регистрации юридического лица (за исключением учредительных документов).

Вместе с тем, ни заявление по форме N Р12001, ни заявление по форме NР14001 не содержат реквизитов, позволяющих юридическому лицу представить регистрирующему органу подлежащие внесению в единый государственный реестр юридических лиц сведения об отмене решения о реорганизации юридического лица и о прекращении процедуры реорганизации.

Также постановлением от 19.06.2002 N 439 не предусматривалось специальной формы заявления о внесении в единый государственный реестр сведений о юридическом лице, касающихся отмены принятого им ранее решения о реорганизации и о прекращении процедуры реорганизации, при том, что действующее законодательство о государственной регистрации юридических лиц не содержит иной возможности обращения юридического лица в регистрирующий орган для внесения сведений о себе в единый государственный реестр, кроме как обращение с заявлением по установленной форме.

Такая форма, как верно указала инспекция в своей апелляционной жалобе, была утверждена лишь приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Согласно форме N Р12003 "Уведомление о начале процедуры реорганизации", утвержденной названным приказом, юридическое лицо в разделе 1 уведомления может указать в качестве причин представления уведомления по форме N Р12003 как сведения о принятии решения о реорганизации, так и сведения о принятии решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации.

Однако, как следует из пункта 6 приказа от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, он подлежал вступлению в силу лишь со дня вступления в силу постановления Правительства Российской Федерации о признании утратившим силупостановления Правительства от 19.06.2002 N 439.

Такое постановление за номером 454 было принято Правительством Российской Федерации 30.05.2013, опубликовано на официальном интернет - портале правовой информации http://www.pravo.gov.ru 03.06.2013 и вступило в силу, в соответствии с его пунктом 3, по истечении 30 дней после дня его официального опубликования, то есть, 04.07.2013.

На обязательность применения форм документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденных приказом от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, лишь с 04.07.2013 указано в письме Федеральной налоговой службы от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@ "О вступлении в силу приказов ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ и от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@".

Следовательно, поскольку на момент обращения общества "Советская машинно-технологическая станция" с заявлением по форме N Р14001 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, поступившим в регистрирующий орган 22.02.2013, действовало постановление Правительства от 19.06.2002 N 439, не предусматривающее специальную форму заявления, позволяющую внести в единый государственный реестр сведения об отмене обществом ранее принятого решения о реорганизации, общество правомерно воспользовалось формой N Р14001, позволяющей, по своему смысловому содержанию, сообщить регистрирующему органу необходимые сведения путем замены в строке 2.2 раздела 2 заявления "Причины внесения изменений" слова "ликвидация" на слово "реорганизация".

При таких обстоятельствах замена обществом в заявлении по форме N Р14001 слова "ликвидация" на слово "реорганизация" не может быть квалифицирована как грубое нарушение формы представленного заявления, влекущее признание заявления не поданным.

Как установил суд области, содержащиеся в представленном обществом "Советская машинно-технологическая станция" в регистрирующий орган заявлении сведения являлись понятными, достоверными и исключающими любое иное, помимо действительного их содержания, истолкование.

В качестве доказательств достоверности указанных в заявлении сведений обществом в регистрирующий орган было представлено решение от 11.02.2013 об отмене решения от 09.07.2012 о реорганизации общества "Советская машинно-технологическая станция" в форме присоединения к нему обществ "Щигровская машинно-технологическая станция", "Рыльскхлебпродукт", "Кшенское ХПП" и "Михайловское", что позволяло регистрирующему органу установить достоверность сведений, изложенных в заявлении, в порядке, установленномпунктом 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Таким образом, исходя из отсутствия в периоде возникновения спора правового регулирования порядка представления в регистрирующий орган сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации и о прекращении процедуры реорганизации, заявительного характера регистрации фактов реорганизации и прекращения процедуры реорганизации юридического лица, а также с учетом отсутствия сомнений в достоверности факта отмены решения о реорганизации, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа обществу "Советская машинно-технологическая станция" во внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом, ненормативный акт может быть признан недействительным, а решения и действия (бездействие) незаконными только при наличии одновременно двух условий, а именно, не соответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов граждан и юридических лиц.

Материалами рассматриваемого дела доказан как факт необоснованного отказа регистрирующим органом обществу "Советская машинно-технологическая станция" во внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, так и факт нарушения этим отказом прав и законных интересов общества.

Аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих выводы суда, изложенные в решении, и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 8 по Курской области на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные инспекцией в обоснование своей позиции при рассмотрении дела судом первой инстанции, и нашли свое отражение в судебном акте. Они были подробно исследованы и, по мнению суда апелляционной инстанции, им была дана правильная юридическая оценка. Оснований для их переоценки у апелляционного суда не имеется.

В указанной связи решение арбитражного суда Курской области от 10.10.2013 по делу N А35-4083/2013 отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении судебных расходов в виде государственной пошлины апелляционной коллегией не решается, так как налоговые органы на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 337.37 Налогового кодекса от уплаты государственной пошлины при обращении в арбитражный суд в качестве истцов или ответчиков освобождены.

Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Курской области от 10.10.2013 по делу N А35-4083/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Курской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.Л.Михайлова

Судьи

В.А.Скрынников Н.А.Ольшанская