Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2013 г. N 14АП-10788/13

г. Вологда

26 декабря 2013 г.

Дело N А05-2955/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 декабря 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мурахиной Н.В., судей Осокиной Н.Н. и Пестеревой О.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Комаровым О.С.,

при участии от истца Путилина Д.А. по доверенности от 17.04.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МеталлСнаб" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 15 октября 2013 года об установлении процессуального правопреемства по делу N А05-2955/2013 (судья Бунькова Е.В.),

установил:

решением Арбитражного суда Архангельской области от 29 апреля 2013 года удовлетворены требования общества с ограниченной ответственностью "МеталлСнаб" (ОГРН 1112901003797; далее - ООО "МеталлСнаб", общество) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "АрхОблРемСтрой" (ОГРН 1102901003590; далее - ООО "АрхОблРемСтрой") 682 749 руб. 07 коп., в том числе 544 569 руб. 51 коп. задолженности по договору поставки от 28.11.2011 N 2811, 138 179 руб. 56 коп. пеней за период с 12.01.2012 по 28.04.2013

ООО "АрхОблРемСтрой" 16.07.2013 обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства его как стороны делу N А05-2955/2013 на процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "АрхСтрой" (ОГРН 1132901005258; далее - ООО "АрхСтрой").

Определением названного арбитражного суда от 15 октября 2013 года по делу N А05-2955/2013 в связи с правопреемством произведена замена ООО "АрхОблРемСтрой" на ООО "АрхСтрой".

ООО "МеталлСнаб" с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить. В обоснование жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не произведена надлежащая оценка разделительного баланса от 22.04.2013 и наличия либо отсутствия оснований для солидарной ответственности ООО "АрхОблРемСтрой" и ООО "АрхСтрой". Считает, что произведенная реорганизация фактически направлена на уклонение ответчиком от исполнения своих обязанностей.

ООО "АрхОблРемСтрой" ООО "АрхСтрой" надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя ООО "МеталлСнаб", исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общим собранием участников ООО "АрхОблРемСтрой" 18.02.2013 принято решение о реорганизации ООО "АрхОблРемСтрой" в форме выделения ООО "АрхСтрой".

В результате реорганизации часть прав и обязанностей ответчика перешли к созданному ООО "АрхСтрой" в соответствии с разделительным балансом, утвержденным протоколом общего собрания участников ООО "АрхОблРемСтрой" 22 апреля 2013 года.

Согласно разделительному балансу от 22.04.2013 от ответчика к правопреемнику (ООО "АрхСтрой") переданы активы в виде дебиторской задолженности в размере 19 541 350 руб. 09 коп., пассивы в виде кредиторской задолженности в сумме 19 541 350 руб. 09 коп.

Из указанного разделительного баланса следует, что ООО "АрхСтрой" передана, в том числе, и кредиторская задолженность ООО "МеталлСнаб" в размере 544 569 руб. 51 коп.

Задолженность в указанном размере являлась предметом спора в рамках настоящего дела N А05-2955/2013, что не оспаривается представителем истца.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства суд должен исследовать материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

В силу части 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно части 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Из представленных в дело доказательств, касающихся реорганизации юридического лица, передачи прав и обязанностей в связи с реорганизацией, следует, что в результате реорганизации обязательства по спорным правоотношениям, вытекающие из решения по настоящему делу, перешли от ответчика к его правопреемнику, в связи с этим с учетом положений статей 57, 58, 59 ГК РФ суд правомерно удовлетворил заявление ООО "АрхОблРемСтрой" о процессуальном правопреемстве.

С доводами ООО "МеталлСнаб", изложенными в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не может согласиться в связи со следующим.

Из разделительного баланса следует, что кредиторская задолженность в размере 544 569 руб. 51 коп. обеспечена дебиторской задолженностью в размере 19 541 350 руб. 09 коп. Кроме того, в материалах дела имеется копия постановления о возбуждении исполнительного производства от 07.03.2012, в рамках которого подлежит взысканию в пользу ООО "АрхОблРемСтрой" с должника "ЖИЛСТРОЙИНВЕСТ" задолженность в размере 8 511 803 руб. 78 коп. Дебиторская задолженность по указанному лицу также передана ООО "АрхСтрой".

Довод общества о том, что задолженность таких должников как ООО "ДЕЛО-УК" (152 000 руб.), ООО "ОРФОСТ-ФАСАД" (2 815 091 руб. 92 коп.), ЗАО "Новодвинскстроймонтаж" (6511 руб. 13 коп.), ООО "Граунд" (100 000 руб. ) фактически не реальны ко взысканию не свидетельствуют о том, что ООО "АрхСтрой" при наличии иной кредиторской задолженности не сможет уплатить имеющуюся задолженность перед истцом.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Действительно, в материалах дела усматривается, что после реорганизации у ООО "АрхОблРемСтрой" остались все основные средства, производственные запасы и финансовые вложения на общую сумму 2 0 659 600 руб., долги перед кредиторами на 12 976 600 руб.; ООО "АрхСтрой" по состоянию на 23.07.2013 не имело основных и оборотных средств; ООО "АрхОблРемСтрой" и ООО "АрхСтрой" располагаются по одному адресу и указанные общества возглавляются одним и тем де лицом.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае ООО "МеталлСнаб" не предъявило бесспорных и достаточных доказательств того, что переданные ООО "АрхСтрой" активы не смогут обеспечить погашение переданных долговых обязательств.

ООО "МеталлСнаб" считает также, что в рассматриваемом случае в связи с реорганизацией ООО "АрхОблРемСтрой" и ООО "АрхСтрой" должны нести солидарную ответственность.

Однако, в соответствии со статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.

Такие же последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (абзац 2 пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Как было отмечено выше, таких доказательств в материалы дела не предъявлено.

Следовательно, оснований для определения суда от 15.10.2013 не усматривается.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 15 октября 2013 года по делу N А05-2955/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МеталлСнаб" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Мурахина

Судьи

Н.Н. Осокина О.Ю. Пестерева