Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2013 г. N 11АП-21320/13

г. Самара

26 декабря 2013 г.

Дело N А55-18871/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Захаровой Е.И., судей Семушкина В.С., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Санниковой К.В.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23.12.2013 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пчелка"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2013 по делу N А55-18871/2013 (судья Мешкова О.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Пчелка", Самарская область, г.Тольятти,

к обществу с ограниченной ответственностью "Технологии Сфера", Самарская область, г.Тольятти,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Пчелка" (далее - ООО "Пчелка", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Технологии Сфера" (далее - ООО "Технологии Сфера", ответчик) задолженности по договору купли-продажи от 16.07.2012 N 16-07/12 в сумме 12620701 руб. 65 коп. (л.д.4-6).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д.137-139).

Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 24.10.2013, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме (л.д.144-146).

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, которые были надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 24.05.2013 по делу N А55-5301/2013 ООО "Пчелка" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Скопинцев А.А.

В ходе анализа документов истца конкурсным управляющим было установлено, следующее: между ООО "Пчелка" (далее - поставщик, истец) и ООО "Технологии Сфера" (далее - покупатель, ответчик) был заключен договор купли-продажи товара с отсрочкой платежа от 16.07.2012 N 16-07/12, в соответствии с которым поставщик обязался передать в собственность изделия бытовой химии в ассортименте, а покупатель принять и оплатить товар с отсрочкой платежа 6 (шесть) месяцев самовывозом со склада поставщика, в количестве, ассортименте и по цене, указанной в счет-фактурах и накладных, выставленных поставщиком.

Обязательства истца по поставке товара исполнены в полном объеме, что подтверждается: товарной накладной N 97 от 18.07.2012 на сумму 2 277 782 руб. 68 коп., счет-фактурой N 097 от 18.07.2012 на сумму 2 277 782 руб. 68 коп., транспортной накладной N 189 от 18.07.2012, товарной накладной N 99 от 18.07.2012 на сумму 2 019 254 руб. 31 коп., счет-фактурой N 099 от 18.07.2012 на сумму 2 019 254 руб. 31 коп., транспортной накладной N 1 от 18.07.2012, товарной накладной N 98 от 18.07.2012 на сумму 2 290 891 руб. 30 коп., счет-фактурой N 098 от 18.07.2012 на сумму 2 290 891 руб. 30 коп., транспортной накладной N 190 от 18.07.2012, товарной накладной N 103 от 30.07.2012 на сумму 1 894 651 руб. 60 коп., счет-фактурой N 0103 от 30.07.2012 на сумму 1 894 651 руб. 60 коп., транспортной накладной N 3 от 30.07.2012, товарной накладной N 102 от 30.07.2012 на сумму 2 199 685 руб. 17 коп., счет-фактурой N 0102 от 30.07.2012 на сумму 2 199 685 руб. 17 коп., транспортной накладной N 212 от 30.07.2012, товарной накладной N 101 от 30.07.2012 на сумму 1 938 436 руб. 59 коп., счет-фактурой N 0101 от 30.07.2012 на сумму 1 938 436 руб. 59 коп., транспортной накладной N 211 от 30.07.2012

Истец полагает, что в соответствии с пунктом 3.1 указанного договора у ответчика возникла обязанность по уплате поставленного ему по товарным накладным товара с отсрочкой платежа 6 (шесть) месяцев в срок до 30.01.2013.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Пчелка" в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

По статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких - условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Квалифицируя правоотношения участников спора, суду необходимо исходить из признаков договора поставки, предусмотренных статьей 506 ГК РФ, согласно которой продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

По договору купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ является договор поставки, условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455, статья 506 ГК РФ). В соответствии с пунктом 2 статьи 465 ГК РФ, если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.

Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении.

В то же время в силу положений пункта 1 статьи 465 ГК РФ условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

При оценке условий договора с учетом требований статьи 431 ГК РФ суды принимают во внимание буквальное содержание в нем сроков и выражений. Буквальное значение условий договора в целом в случаях его неясности устанавливаются путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Истец ссылается на то, что между истцом и ответчиком сложились отношения, возникающие из договора купли-продажи, которые регулируются, в том числе, главой 30 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из заявленных в исковом заявлении требований, истцу необходимо доказать: факт совершения сделки между истцом и ответчиком, а также наличие у ответчика долга по оплате полученного товара.

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

По правилам статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Определениями от 29.08.2013, от 25.09.2013 суд первой инстанции затребовал у истца подлинные документы в качестве обоснования своих требований.

Как усматривается из материалов дела, истцом в суд первой инстанции затребованные подлинные документы, а также документы в обоснование заявленных доводов не представлены, поскольку, как следует из объяснений конкурсного управляющего, оригиналы договора от 16.07.2012 N 16-07/12, а также оригиналы накладных к договору на сумму 12 670 701 руб. 65 коп. и иные документы бывшим руководителем ООО "Пчелка" - Баранником Е.П. не передавались конкурсному управляющему Скопинцеву А.А.

Подлинные документы не представлены заявителем и в суд апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 75 АПК РФ, письменные доказательства представляются в подлиннике, когда обстоятельства подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда. Требование суда о предоставлении подлинных документов в обоснование заявленных требований истцом не исполнено.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суд не может считать доказанными факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, при этом невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что доказательства фактической передачи товара, в материалах дела отсутствуют.

На основании статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором.

Поскольку истец не доказал, что исполнил свое договорное обязательство по передаче ответчику товара, обусловленного договором, обязанность по его оплате у покупателя не возникла.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств передачи товара непосредственно ответчику или уполномоченному им лицу на получение товара, суд первой инстанции правомерно отказал ООО "Пчелка" в удовлетворении исковых требований к ООО "Технологии Сфера".

Таким образом, положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права.

Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено.

Таким образом, обжалуемое судебное решение от 24.10.2013 является законным и обоснованным, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Обязанность по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации возложена на подателя апелляционной жалобы. Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы подлежит взысканию с ООО "Пчелка" в связи с предоставленной отсрочкой.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2013 по делу N А55-18871/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пчелка" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Пчелка" (ИНН 6324010240, ОГРН 1106324004380), Самарская область, г.Тольятти, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 (две тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.И. Захарова

Судьи

В.С. Семушкин Е.Г. Филиппова