Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2013 г. N 19АП-6310/13

город Воронеж

25 декабря 2013 г.

Дело N А35-4306/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ушаковой И.В.,

судей Поротикова А.И.,

Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя главы КФХ Шамченко Михаила Ивановича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от индивидуального предпринимателя Савченко Сергея Викторовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя главы КФХ Шамченко Михаила Ивановича на решение Арбитражного суда Курской области от 15.10.2013 по делу N А35-4306/2013 (судья Трубецкая Е.В.) по исковому заявлению индивидуального предпринимателя главы КФХ Шамченко Михаила Ивановича (ОГРН 308462333000023 ИНН 462300247570) к индивидуальному предпринимателю Савченко Сергею Викторовичу (ОГРН 308462306600057 ИНН 462301341960) о признании соглашения об инвестиции в хозяйственную деятельность от 01.01.2012 недействительной (ничтожной) сделкой, о применении последствия недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель - Глава КФХ Шамченко Михаил Иванович (ИП глава КФХ Шамченко М.И., истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к индивидуальному предпринимателю Савченко Сергею Викторовичу (ИП Савченко С.В., ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделкой соглашения об инвестиции в хозяйственную деятельность от 01.01.2012, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя Савченко Сергея Викторовича 541 977 руб.

Решением Арбитражного суда Курской области от 15.10.2013 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, полагая его принятым при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, ИП глава КФХ Шамченко М.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 15.10.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ИП глава КФХ Шамченко М.И., ИП Савченко С.В. не явились.

Через канцелярию суда от ИП Савченко С.В. поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, от индивидуального предпринимателя главы КФХ Шамченко М.И. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с отсутствием возможности его представителя участвовать в настоящем судебном заседании.

Обсудив мотивы заявленного ходатайства, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает необходимым его отклонить ввиду отсутствия законных оснований для отложения судебного разбирательства.

Согласно части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

В силу части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

В рассматриваемом случае, с учетом вышеуказанных норм права, отсутствие возможности представителя участвовать в судебном заедании не может служить уважительными причинами для отложения судебного разбирательства по апелляционной жалобе. Доказательств уважительности причин неявки представителя истца, не приведено. Кроме того, в поступившем в арбитражный суд ходатайстве истец не указывает на какие-либо дополнительные доказательства, которые могут повлиять на исход дела и быть представленными в следующее судебное заседание.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеуказанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Посредством факсимильной связи через канцелярию суда апелляционной инстанции от ИП Савченко С.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 01.01.2012 между Шамченко М.И. и Савченко С.В. заключено соглашение об инвестиции в хозяйственную деятельность, в соответствии с пунктом 1.1. которого, предметом соглашения является инвестиция денежных средств ответчиком в хозяйственную деятельность истца по эксплуатации арендованного имущества - гидротехнических сооружений каскада прудов с. Дарьино и с. Т.Луг Суджанского района Курской области согласно договору аренды от 12.07.2010, заключенного между Шамченко М.И. и ОГУП "Рыбхоз "Суджанский".

Целью инвестиции денежных средств ИП Савченко С.В. в хозяйственную деятельность ИП главы КФХ Шамченко М.И. по выращиванию и реализации товарной рыбы является получение прибыли от данного вида деятельности истца (пункт 1.2. соглашения).

ИП Савченко С.В. передал ИП главе КФХ Шамченко М.И. в виде аванса по совместной хозяйственной деятельности по выращиванию и реализации рыбы по соглашению от 01.01.2012 денежные средства в общей сумме 1 300 000 руб., что подтверждается представленными расписками.

При реализации рыбы Савченко С.В. получил денежные средства в размере 1 359 177 руб.

Ссылаясь на то, что текст соглашения от 01.01.2012 не содержит конкретных обязанностей участников соглашения, а также данным соглашением не определена сумма инвестиций денежных средств и не определен размер прибыли, в связи с чем, по мнению истца, соглашение от 01.01.2012 является предварительным договором, последний обратился в суд с иском о признании соглашения недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковым судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее заключения (статья 167 ГК РФ).

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона, или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, если не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации и Пленума Верховного суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Сделка может быть признана недействительной только по основаниям, предусмотренным законом.

Истец, требуя признать соглашение от 01.01.2012 недействительным, в качестве правового основания такого требования ссылается на положения статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, какие либо иные правовые основания, предусмотренные нормами гражданского законодательства для признания сделки недействительной, истцом не приведены.

Правовая квалификация отношений сторон дается судами на основании установленных им фактических обстоятельств дела, с учетом единообразия в толковании и применении норм права.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена действующим законодательством.

Учитывая основополагающие принципы гражданского законодательства, в том числе, свободу договора (статьи 1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), стороны вправе заключать договоры как предусмотренные, так и не предусмотренные законом или иными правовыми актами, а условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случая, когда соответствующее условие предписано законом.

Согласно положениям статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Предварительный договор при заключении сторонами основного утрачивает юридическую силу, его признание недействительным (ничтожным) не порождает каких-либо правовых последствий (недействительность основного договора с недействительностью предварительного законом не связывается, поскольку первый имеет самостоятельное значение; двусторонняя реституция невозможна), то есть защиты или восстановления каких- либо прав истца не происходит.

Между тем, как верно отметил арбитражный суд области, ни текст соглашения от 01.01.2012, ни действия сторон в последующем не свидетельствовали о том, что заключенное между ними соглашение об инвестиции в хозяйственную деятельность от 01.01.2012 является предварительным договором.

В качестве основания для удовлетворения иска о признании сделки ничтожной истец сослался на то обстоятельство, что в соглашении от 01.01.2012 не определены обязанности сторон. Однако, как усматривается из текста соглашения, обязанности ИП главы КФХ Шамченко М.И. определены в пункте 2.1.1. соглашения, а обязанности ИП Савченко С.В. определены в пункте 2.1.2 соглашения.

Довод истца о том, что в тексте соглашения сторонами не определена сумма инвестиций, не может свидетельствовать о ничтожности заключенного договора, поскольку, как обоснованно указал суд первой инстанции, данное соглашение заключено истцом в целях эксплуатации гидротехнических сооружений, арендованных Шамченко М.И. у ОГУП "Рыбхоз "Суджанский", с целью получения прибыли. Целью инвестиций ответчика является деятельность по выращиванию и реализации товарной рыбы и получение прибыли.

Из материалов дела следует, что заявленные сторонами в соглашении цели достигнуты: арендованные истцом гидротехнические сооружения эксплуатировались, в том числе, путем зарыбления прудов ответчиком, что подтверждается актами зарыбления, актами оприходования живой рыбы, документами о покупке личинки и пр.

Размер инвестиции Савченко С.В. в хозяйственную деятельность Шамченко М.И. фактически согласован сторонами.

Так, в качестве аванса от совместной деятельности по эксплуатации гидротехнических сооружений истец получил от ответчика денежные средства на общую сумму 1 300 000 руб., что подтверждается копиями расписок, которые имеются в материалах дела. Кроме того, ответчиком была закуплена рыба (личинки, малек) для разведения и зарыбления прудов на общую сумму 990 300 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, приходными кассовыми ордерами, ветеринарными свидетельствами, а также актами о зарыблении прудов.

Ответчиком также приобретался корм для рыбы, в связи с чем, было заказано рыбоводно-биологическое обоснование на товарное выращивание ценных видов рыб, утвержденное Курским областным отделом ФГБУ "Центррыбвод" - 28.03.2012.

В этой связи, вывод суда области о том, что указанный размер денежных средств, понесенных Савченко С.В. и является инвестициями в хозяйственную деятельность Шамченко М.И. по эксплуатации арендованного имущества - гидротехнических сооружений, является обоснованным.

Кроме того, как следует из представленной в материалы дела товарной накладной N 12а от 07.02.2013, в рамках соглашения от 01.01.2012 истец реализовал рыбу на сумму 750 000 руб. Согласно расписки от 27.03.2013 ИП глава КФХ Шамченко М.И. получил денежные средства от Савченко С.В. в общей сумме 617 500 руб. от реализации рыбы.

Таким образом, совокупность действий истца и ответчика, а также отсутствие возражений истца относительно зарыбления прудов ответчиком, получения истцом от ответчика денежных средств и рыбы для ее реализации, свидетельствуют о принятии истцом условий соглашения от 01.01.2012.

Согласно пункту 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Но при этом отсутствуют обязательства по передаче чего-либо одним товарищем другому в собственность. Внесенный товарищем в совместную деятельность вклад (деньги, иное имущество и др.) становится общей долевой собственностью товарищей.

В силу части 1 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации, внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества, либо не вытекает из существа обязательства.

К числу существенных условий договора простого товарищества закон относит условия о совместной деятельности участников договора, об их общей цели и об объединении ими вкладов. Предметом договора простого товарищества является совместная деятельность по достижению общей цели.

По правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из содержания соглашения от 01.01.2012 усматривается, что цель и распределение обязанностей в процессе разведения и реализации товарной рыбы были определены его сторонами, предметом данного соглашения является совместная деятельность его участников без образования юридического лица по выращиванию и реализации рыбы при эксплуатации арендованного имущества - гидротехнических сооружений. Целью заключения договора является извлечение прибыли. Размер вложений также согласован сторонами.

Переквалификация спорного правоотношения не влечет признания соглашения от 01.01.2012 недействительным.

Кроме того, 12.05.2013 в связи с конфликтной ситуацией между сторонами соглашение об инвестиции в хозяйственную деятельность от 01.01.2012 расторгнуто сторонами в добровольном порядке.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемое соглашение от 01.01.2012 соответствует нормам действующего законодательства, в связи с чем, обоснованно отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Рассматривая доводы, приведенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд констатирует то, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным в исковом заявлении, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку суда первой инстанции. Доводы жалобы направлены на иную оценку установленных судом обстоятельств, и иную оценку доказательств по делу, и не указывают на неправильность выводов суда первой инстанции и не являются основанием к отмене решения.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 15.10.2013 по делу N А35-4306/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя главы КФХ Шамченко Михаила Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

А.И. Поротиков И.Б. Сухова